Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立意见

林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福 马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的改制后的江苏林海动力机 械集团公司（以下简称“林海集团”）100%股权和宁夏振启光伏发电有限公司（以 下简称“振启光伏”）70%股权。同时，公司拟向不超过十名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 50%（以下简 称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现 就公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《林海股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组 预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公 开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操 作性。

2、福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的最终价 格依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定 的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格 调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实 施。

4、《重大资产重组预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第六届 董事会第二十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董 事刘群、孙峰、彭心田、张少飞均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开 程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、为实施本次交易，同意公司与福马集团签署附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

6、本次《重大资产重组预案》、公司与福马集团签署附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍， 同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

7、本次重大资产重组完成后，公司将持有改制后的林海集团 100%股权和振 启光伏 70%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的审批、 公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2015 年11 月13 日