Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Aug 12, 2008

证券代码:600099 证券简称：林海股份 编号：临2008-010

林海股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要提示：本次有限售条件股份上市数量为10,956,000 股；

本次有限售条件股份上市时间为2008 年8 月19 日。

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2006 年7 月31 日经相关股东会议通过，以2006

年8 月4 日作为股权登记日实施，于2006 年8 月8 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司原非流通股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”） 除《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，没有其他特别承 诺事项。

上述股东已严格履行了在股权分置改革时所作出的承诺。

• 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、2006 年8 月8 日公司股改实施后，福马集团所持占总股本5%的有限售条 件流通股于2007 年8 月15 日解禁上市，除上述情况外，公司股本结构无其他变

化，公司总股本未发生变化。

2、公司股改实施后至今原非流通股股东福马集团持有有限售条件的流通股 的比例发生变化情况：

2006 年8 月8 日，公司股改实施后，福马集团持有有限售条件的流通股为 98,736,000 股，持股比例为45.06%；2007 年8 月15 日，公司第一次安排福马 集团持有的10,956,000 股有限售条件的流通股上市流通后，福马集团持有有限 售条件的流通股为87,780,000 股，持股比例为40.06%。

四、公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

在公司所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，中国银河证券 股份有限公司认为：林海股份相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺， 林海股份董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为10,956,000 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年8 月19 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国福马机械集团有限公司	87,780,000	40.06	10,956,000	76,824,000
合 计		87,780,000	40.06	10,956,000	76,824,000

• 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的情况完全一致。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况：

公司第一次安排有限售条件的流通股共计10,956,000 股于2007 年8 月15 日上市流通；本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限 股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表 单位：股

	明 细	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	1、国家持股	87，780，000	-10，956，000	76，824，000
	有限售条件的流通股合计	87，780，000	-10，956，000	76，824，000
无限售条件的流通股	A 股	131，340，000	+10，956，000	142，296，000
	无限售条件的流通股合计	131，340，000	+10，956，000	142，296，000
股份总额		219，120，000	0	219，120，000

八、备查文件

1、解除股份限售申请表。

2、保荐机构核查意见。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2008 年8 月12 日

中国银河证券股份有限公司

关于林海股份有限公司有限售条件的流通股上市流通

申请的核查意见书

保荐机构名称：	中国银河证券股份有限公司	上市公司A 股简称：	林海股份
保荐代表人名称：	彭强	上市公司A 股代码：	600099

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、林海股份股权分置改革方案的相关情况

林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“公司”）股权分置改革方案 为：以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 9,120 万股为基数，控股股 ―― 东 中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）单方面送股，向流 通股每 10 股送 3.2 股（总额为 2,918.4 万股）作为全部非流通股获得流通权的 对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

上述方案经 2006 年 7 月 31 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 并于 2006 年 8 月 8 日正式实施。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、林海股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1 、非流通股股东承诺情况

林海股份原非流通股股东－福马集团在本次股权分置改革中承诺：自方案实 施之日起，其所持有的股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总 数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2 、非流通股股东履行承诺情况

截至目前，原非流通股股东履行了其关于林海股份股改的承诺，未出现违反

承诺内容的情况。福马集团的相关义务仍在履行中。

• 3 、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

本保荐机构在林海股份股权分置改革方案实施后持续履行督导义务，并将继 续督促福马集团履行其在股权分置改革方案中做出的特别承诺事项。

经核查，本保荐机构认为：截止本核查意见出具日，林海股份相关股东严格 履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、林海股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1 、股本结构变化情况

股改实施后至本核查意见出具日，福马集团所持占总股本 5% 的有限售条件 流通股于 2007 年 8 月 15 日解禁上市，除上述情况外，公司股本结构无其他变 化，公司总股本未发生变化。

2 、原非流通股股东福马集团持有有限售条件的流通股的比例变化情况

2006 年 8 月 8 日，林海股份股权分置改革实施后，福马集团持有有限售条 件的流通股为 98,736,000 股，持股比例为 45.06% ； 2007 年 8 月 15 日，林海 股份第一次安排福马集团持有的 10,956,000 股有限售条件的流通股上市流通 后，福马集团持有有限售条件的流通股为 87,780,000 股，持股比例为 40.06% 。

经核查，本保荐机构认为上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公 告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、林海股份大股东占用资金的情况说明

1 、根据信永中和会计师事务所出具的《关于林海股份有限公司 2007 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2007 年年底，福马集 团及其关联方未有占用上市公司资金的情况。

2 、截至 2008 年 6 月 30 日，福马集团及其关联方未有占用上市公司资金的 情况。

五、林海股份本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1 、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 10,956,000 股；

• 2 、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2008 年 8 月 19 日；

• 3 、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

				单位：股
股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
中国福马机械集团有限公司	87,780,000	40.06%	10,956,000	76,824,000
合计	87,780,000	40.06%	10,956,000	76,824,000

4 、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无不一致的情

况。

5 、 2007 年 8 月 15 日，林海股份第一次安排福马集团所持有的 10,956,000 股有限售条件的流通股在上海证券交易所上市流通，该部分有限售条件的流通股 占公司总股本的 5% 。本次有限售条件的流通股 10,956,000 股上市为公司第二 次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

经核查，本保荐机构认为林海股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通 数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

六、其他事项

因林海股份股权分置改革原保荐代表人司宏鹏提出离职，本保荐机构另行委 派保荐代表人彭强接任林海股份股权分置改革的持续督导保荐代表人，履行林海 股份股权分置改革的后续持续督导工作。

七、结论性意见

在林海股份所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机 构认为：林海股份相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，林海股份董 事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于林海股份有限公司有限售 条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签章页）

保荐代表人： 彭 强 （彭强）

中国银河证券股份有限公司

二○○八年八月十二日