Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 2, 2006

中国银河证券有限责任公司

关于林海股份有限公司

股权分置改革之保荐意见书

保荐机构名称：中国银河证券有限责任公司 签署日期：二○○六年六月三十日

关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1、 本保荐意见所依据的文件、材料由林海股份有限公司及其提议股东（控 股股东）提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、 本保荐意见是基于林海股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保 荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、 本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4、 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、 保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对林海股份的任何投资建 议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构 不承担任何责任。

6、 保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（1） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在林海股份董事会 公告改革方案的前两日持有林海股份有限公司的股份,及在林海股份董事会公告 改革方案的前六个月内买卖林海股份流通股股份；

（2） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有林海股份的股 份合计超过百分之七；

（3） 林海股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐 机构的股份合计超过百分之七；

（4） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有林海股份有限公司的股份、在林海股份有限公司任职等可能影响其公正履行 保荐职责的情形。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，为了保持市场稳 定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国福马林业机械集团有限公 司提出对林海股份进行股权分置改革，经保荐机构中国银河证券有限责任公司推 荐，上海证券交易所同意林海股份进行股权分置改革。

受林海股份有限公司委托，中国银河证券有限责任公司担任其本次股权分置 改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本保 荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表 保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中作如下释义：

公司/林海股份 指 林海股份有限公司 福马集团/控股股东/提议股东 指 中国福马林业机械集团有限公司，林海股份的唯 一非流通股股东 改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节 获权对价/对价安排 指 提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股 份作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当 于流通股股东每 10 股获送 2.8 股 股权登记日 指 2006 年 7 月20 日，于该日收盘后登记在册的股 东，将有权参与公司股权分置改革相关股东会 议，并在改革方案通过后有权获得提议股东支付 的获权对价 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 律师 指 北京市君都律师事务所 保荐机构/银河证券 指 中国银河证券有限责任公司

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

一、 公司合法合规经营情况

保荐机构银河证券根据林海股份已披露的公开信息进行核查，截止到本保荐 意见书出具之日，林海股份最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处 罚的情形，也未发生公司因重大经营违约受起诉或财产查封或冻结的情况，最近 十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、 市场操纵及其他异常的情形。

二、 公司非流通股东所持股份权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截至本保荐意见书出具之日起，公司非流通股股东持股数量和比例是：

非流通股股东	数量	比例（％）
中国福马林业机械集团有限公司	127,920,000	58.38
合计	127,920,000	58.38

（二）非流通股股东所持股份的质押、冻结情况

截止本保荐意见书出具之日，福马集团作为林海股份的控股股东，也是唯一 的非流通股股东，其所持股份不存在权属争议，质押或冻结的情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

福马集团作为林海股份股权分置改革的提议股东，通过向林海股份流通股 股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划 入流通股股东帐户之日，全部非流通股持有的林海股份的股份即获得上市流通 权。方案的实施并不会影响林海股份的资产、负债、股东权益、每股收益、每股 净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

1、对价安排的方式、数量

以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 91,200,000 股为基数，控 股股东福马集团向流通股每 10 股送 2.8 股（总额为 25,536,000 股）作为全部非 流通股获得流通权的对价。

2、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的 尾数，按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定处理。

3、追加对价安排的方案

公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

4、对价方案执行情况表：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对价 股份数量（股	） 本次执行对价 现金金额（元	） 持股数 （股）	占总股本 比例
1	福马集团	127,920,000	58.38%	25,536,000	0	102,384,000	46.73%
	合 计	127,920,000	58.38%	25,536,000	0	102,384,000	46.73%

5、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	福马集团	102,384,000	G+12个月后	无
		91,428,000	G+24个月后
		80,472,000	G+36个月后

注：G 为股权分置改革后首个交易日。

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6、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家股	7,073,280	-7,073,280	0
	2、国有法人股	120,846,720	-120,846,720	0
	非流通股合计	127,920,000	-127,920,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国家股	0	5,661,278	5,661,278
	2、国有法人股	0	96,722,722	96,722,722
	有限售条件的流通股合计	0	102,384,000	102,384,000
无限售条件的 流通股份	A股	91,200,000	25,536,000	116,736,000
	无限售条件的流通股份合计	91,200,000	25,536,000	116,736,000
股份总额		219,120,000	0	219,120,000

7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

福马集团作为林海股份股权分置改革的唯一非流通股股东和提议股东，通 过向林海股份流通股股东支付一定的对价，以获得所持股份的流通权。

（二）改革方案制定依据

保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

1、基本思路

在股权分置情况下，公司公开发行股票价格高于全流通市场下的发行价格。 公司非流通股东由此获得了超额的发行溢价，该部分溢价为流通权的价值，折合 股份数为非流通股东获得流通权的对价安排。

2、对价安排的测算

林海股份设立以来有两次融资，分别为：1997 年首次公开发行股票，发行 价6.09 元，发行市盈率16 倍，发行4000 万股；1999 年配股，配股价6 元，共 计配售1300 万股，其中社会公众股东认购1200 万股。

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根据路透的统计资料，国际全流通股票市场类似行业（剔除异常样本）的平 均市盈率为19.55 倍。在国际成熟市场上，一般发行市盈率要低于二级市场流通 股市盈率。据此，估计林海股份在全流通市场下合理发行市盈率约为14 倍左右。

• （1）流通股股东在林海股份1997 年首次公开发行时应获对价的股份

A、全流通市场合理的发行价格

× 合理发行价=发行价格÷发行市盈率 合理市盈率

=6.09÷16 ×14 = 5.33 元

B、募集资金按照合理价格应折算的股份

应折算的股份=募集资金÷合理发行价

=6.09× 4000 ÷ 5.33 =4570 万股

C、流通股股东应获对价股份

应获对价股份=应折算的股份-发行股份

=4570-4000=570 万股

• （2）流通股股东在林海股份1999 年配股时应获对价的股份

1998 年每股收益0.263 元，配股市盈率=6÷0.263=23 倍。

A、全流通市场合理的配股价格

× 合理配股价=配股价格÷配股市盈率 合理市盈率

=6÷23 ×14 =3.65 元

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B、募集资金按照合理配股价应折算的股份

应折算的股份=募集资金÷合理配股价

=6 ×1200 ÷3.65=1973 万股

C、流通股股东应获对价股份

应获对价股份=应折算的股份-配股股份

=1973-1200=773 万股

（3）股份结构变动的调整

1998 年：10 转送6 股

2001 年：10 转增2 股

至 2006 年流通股东应获对价股份数

=（570 ×1.6+773）×1.2=2022 万股

（4）流通股东应获对价

对价率= 至 2006 年流通股东应获对价股份数÷流通股数

= 2022 ÷ 9120=0.222

即每10 股流通股获送2.22 股。

考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述 计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，林海股份控股股东决定： 控股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每 10 股流通股安排 2.8 股 对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 25,536,000 股。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

• 1 、 本次林海股份股权分置改革方案拟定的对价水平大于理论测算水平。

• 2 、 本次对价安排之执行不会改变林海股份每股净资产、每股收益、股份总数 等基本面情况。

• 3 、 原流通股股东在无须支付现金的情况下，将获得其原持有的流通股股数的 28%的股份，其在林海股份的权益将相应增加。

• 4 、 本次股权分置改革方案实施后，原流通股股东的持股成本将下降，流通股 股东的即期获利机会增加。

• 5 、 股权分置改革后，林海股份的股东利益基础一致，公司可以采用的资本运 作手段更多，有利于公司的长远发展。

保荐机构认为，本次改革对价安排，兼顾了林海股份全体股东长远利益和 即期利益，有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展。非流通股股东为使 非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的，保证了流通股东的 实际利益。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、公司董事会在公告召开相关股东会议的通知后，为使流通股股东便于 主张权利、表达意见，将通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行沟 通和协商。

2、公司董事会在相关股东会议的通知中明确告知流通股股东参与股权分 置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间。

3、相关股东会议召开前，公司董事会将不少于二次发布召开相关股东会 议的提示公告。

4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表独立意见。

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5、公司董事会将通过向流通股股东征集投票委托的方式方便流通股股东 充分表达自己的意见。

6、相关股东会议为股东参加表决提供了网络投票系统。

7、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过方能有效。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

银河证券重点核查了与本次股权分置改革相关的提议股东的委托函、召开相 关股东会议的通知、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性

在本次改革中，全体非流通股股东无特别承诺事项。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在林海股份董事会 公告改革方案的前两日持有林海股份的股份,及在林海股份董事会公告改革方案 的前六个月内买卖林海股份流通股股份；

（二） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股 份合计超过百分之七；

（三） 林海股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐 机构的股份合计超过百分之七；

（四） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有林海股份的股份、在林海股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一） 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐 机构特别提请公司股东积极参与林海股份相关股东会议并充分行使表决权；

（二） 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三） 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评 价仅供投资者参考、不构成对林海股份的任何投资建议，保荐机构不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四） 保荐机构特别提请包括林海股份流通股股东在内的投资者注意，林 海股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、 本次相关股东会议召开前须获得国资委的同意，因此存在无法及时得到 有权部门批准的可能；

2、 林海股份股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1、 本次股权分置改革各方提供的有关资料和说明等真实、准确、完整；

• 2、 无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

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关于林海股份有限公司股权分置改革之保荐意见

（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见

银河证券认为：林海股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国 人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及有关法律法 规的相关规定，林海股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股 东做出的对价安排合理。银河证券愿意推荐林海股份进行股权分置改革工作。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：朱利 保荐代表人：司宏鹏

项目组成员：李辉、杨帆

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话：010-66568888

中国银河证券有限责任公司

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：司宏鹏

二○○六年六月三十日

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