Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 10, 2017

林海股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为林海股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的 原则，忠实、勤勉、尽职地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注 公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事 项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维 护了公司和股东的合法权益。现将我们在 2016 年度的工作情况报告如下:

一、基本情况

公司独立董事共3人，荣幸华、陈立虎、俞国胜，占董事会人数的三分之一 以上，为会计、法律、林业机械等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于 在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的 要求。

公司董事会下设了四个专门委员会，独立董事是四个委员会的成员，还分别 是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据《董 事会专门委员会实施细则》，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度 开展工作。

二、年度履职概述

2016年度，公司共召开了7次董事会(现场和通讯方式)，2次股东大会，我们 出席了全部的会议。对董事会决策事项，均认真进行事前审查，就公司生产经营、 财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关 人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专 业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股 东的合法权益。我们对公司2016年度董事会的全部议案进行了认真的审议，并以 谨慎的态度行使了表决权，对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。

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报告期内，我们还积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件，规范公司 的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况， 同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股 东的合法权益。

三、发表独立意见情况

我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、 真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核，从加强内部控 制以及经营管理风险控制等角度，本着独立客观判断原则，报告期内，真实地对 以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见：

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的， 对关联交易我们事先都仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议，我们认 为公司关联交易没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充 分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作。

2、对外担保及资金占用情况：公司2016 年度严格按照《公司章程》及国家 有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股 股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

3、董事、监事及高管薪酬的方案的独立意见：根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定，我们 认为董事会拟定的公司董事、监事及高管薪酬的方案符合公司实际，能够更好地 激励公司董事、监事及高管勤业尽责，同意该薪酬方案。

4、聘任会计师事务所情况：我们认为信永中和会计师事务所有限公司是一 家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、 公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事 务所为林海股份2016 年度财务报告和内控报告的审计机构。

5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证 券交易所及《公司章程》的规定实施分红。同时，我们也密切关注媒体和网络上

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披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全 体股东的同等知情权。

6、内部控制和重组事项的执行情况：公司根据基本规范、评价指引及其他 相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。作为公司的独立 董事，在重组的相关议案提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我们的认可， 本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供 的关于公司重组的所有相关文件后，经审慎分析，本次重大资产重组均符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定。

四、年报审议与专业委员会工作情况

依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料编制 过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公司生产经 营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与会计师就年报审计事 项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，参与了 年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告 真实、准确、完整。

以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉、尽职履行独立董事职责， 积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及 全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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