Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 7, 2017

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-003

林海股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体董事均出席本次董事会。

本次董事会无议案有反对/弃权票。

本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程的规定。

  • 2、本次会议于2017 年2 月28 日发出董事会会议通知和材料。

  • 3、本次会议的召开时间为2017 年3 月7 日，会议以通讯方式表决。

  • 4、本次会议应到董事8 人，实到8 人。

二、董事会会议审议情况

• (一)审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易的议案》。

经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟发行股份及支付现金 购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力

机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时拟向不超过十名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交 易”），公司于2016 年9 月5 日披露了重组预案。

2017 年2 月28 日，公司收到控股股东福马集团《关于终止重大资产重组交 易的函》，经福马集团高管联席会审议决定终止重大资产重组，原因为林海集团 拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1 亿元，会对林海集团近三年损益产生 重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。公司经与福马集团进行沟通，并充分考 虑自公司公布重组预案后资本市场政策环境的变化，同意公司终止发行股份及支 付现金购买林海集团100%股权并募集配套资金的交易。

公司本次重组尚未经股东大会批准，因此本次重组终止事宜无需提交股东大 会审议。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)审议通过《关于与中国福马机械集团有限公司签订<关于<发行股份及 支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议>的议案》

公司于2016年9月4日与福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利 润补偿协议》，鉴于交易双方均已决议终止本次重组，同意公司与福马集团签署 《关于<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(三)审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》

2012 年，福马集团作出承诺同意争取在5 年左右通过资产和业务重组等方

式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题，鉴于本次重组终止，上述关 联交易问题未得到解决。董事会同意福马集团继续作出承诺，在未来3 年内通过 资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事宜的独立意见和事 前认可意见。

特此公告。

林海股份有限公司董事会 2017 年3 月7 日

报备文件:本次董事会决议