Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 21, 2015

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-045

林海股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程的规定。

• 2、本次会议于2015 年9 月11 日发出董事会会议通知和材料。

• 3、本次会议的召开时间为2015 年9 月21 日，地点江苏泰州，

• 会议以通讯方式表决。

• 4、本次会议应到董事8 人，实到8 人。

• 5、本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》： 本次重大资产重组事项，涉及控股股东中国福马机械集团有限公

司，构成关联交易。本次董事会会议参会8 名董事中，关联董事刘群

先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决，由其他4 名非 关联董事进行表决，会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果通过该议案。

（二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具 体内容：

• 1、本次筹划重大资产重组的基本情况

• (1)公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停

• 牌；2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重 大资产重组事项连续停牌；2015年5月28日、6月27日、7月29日发布 了《重大资产重组继续停牌的公告》。

• (2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了减少关联

• 交易，注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东 争取更多的投资回报。

• (3)重组框架方案介绍：公司与多方沟通，交易对方为控股股东

• 以及独立第三方；交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产； 拟购买的标的资产主要范围为机械制造类资产、光伏电站。

• 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉 及的各项工作，与中介机构一起对潜在标的公司进行尽职调查和审 计、评估，与潜在交易对方进行洽谈和沟通，并及时履行信息披露义

务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。截至目前为止，公 司已与财务顾问签订资产重组服务协议，与交易对方签署重大资产重 组框架协议，其中主要标的公司正在进行企业改制，相关重组工作正 在积极推进之中。

• 3、继续停牌的必要性和理由

虽然公司与交易对方进行了洽谈并签署重组框架协议，但由于本 次资产重组事项由于涉及资产较多、程序较复杂，重组预案仍需与交 易对方进行深入谈判和协商后进一步细化、修改和完善，同时，完善 后的重组预案需由公司控股股东中国福马机械集团有限公司向中国 机械工业集团有限公司及国资监管部门上报履行审批程序。

基于上述原因，此次召开上市公司董事会审议本次重大资产重组 的前期准备工作尚未完成，预计难以在复牌日2015年9月29日前完成 相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，因此拟申请公司 股票继续停牌不超过1个月，自2015年9月29日到2015年10月29日。

本次继续停牌申请尚须得到交易所及中国证监会批准。

• 4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各 方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决 策程序。

• 5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其

• 衍生品种预计复牌时间。

下一步公司将加快合作细节的谈判，尽快编制重组预案，完成前 述相关工作并复牌。

• 6、本次重大资产重组事项可能存在的风险

目前，公司正在加紧与潜在标的公司、交易对方进行合作谈判， 力争尽快签订重组框架方案。本次重组仍存在不确定性，未来可能存 在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项 无法实施的风险。

• （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会

• 中已回避表决。

• 三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2015 年9 月21 日

•  报备文件

本次董事会决议