Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 19, 2015

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-023

林海股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程的规定。

  • 2、本次会议于2015 年6 月9 日发出董事会会议通知和材料。

• 3、本次会议的召开时间为2015 年6 月19 日，地点江苏泰州，

• 会议以通讯方式表决。

  • 4、本次会议应到董事8 人，实到8 人。

  • 5、本次会议由公司董事长主持。

  • 二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》： 本次重大资产重组事项，涉及控股股东中国福马机械集团有限公

司，构成关联交易。本次董事会会议参会8 名董事中，关联董事刘群

先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决，由其他4 名非 关联董事进行表决，会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果通过该议案。

（二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具 体内容：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)公司于2015 年4 月15 日发布了《重大事项停牌公告》并开 始停牌；2015 年4 月29 日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开 始按重大资产重组事项连续停牌；2015 年5 月28 日发布了《重大资 产重组继续停牌公告》。

(2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了注入优质 资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资 回报。

(3)重组框架方案介绍

公司与多方沟通，交易对方可能为控股股东以及独立第三方但尚 未最终确定；交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产；拟购 买的标的资产主要范围初步拟定为机械制造类资产，但尚未最终确 定，尚无具体的框架方案。

• 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉 及的各项工作，并已初步选定中介机构，同时积极推进标的资产的寻 找以及与潜在标的资产及交易对方进行沟通和洽谈，及时履行信息披

• 露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 3、继续停牌的必要性和理由。

  • 由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作，公司与相关

• 各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商，预计无法按期复牌。 4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

• 本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各

• 方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决 策程序。

• 5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其

• 衍生品种预计复牌时间。

• 截至目前，公司及有关各方正积极推进本次重组相关工作，待相

• 关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公 司决定申请公司股票自2015 年6 月28 日起继续停牌，预计继续停牌 时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上交所的批准。

• （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会

• 中已回避表决。

  • 三、上网公告附件

独立董事意见。

• 特此公告。

林海股份有限公司董事会 2015 年6 月19 日

•  报备文件

本次董事会决议