Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 4, 2014

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2014-013

林海股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014 年6 月4 日以通讯方 式召开，会议通知于2014 年5 月23 日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会 议应出席董事7 名，实到7 名，分别为：刘群、孙峰、彭心田、张少飞、聂影、 荣幸华、陈立虎。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 经审议并通过如下议案：

1、关于增补俞国胜先生为公司第六届董事会独立董事的议案（简历附后）； 同时选举俞国胜先生为第六届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员（以 股东大会选举通过担任独立董事为前提）；

同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

此议案需提交股东大会审议。

2、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报告审计及内部控 制审计机构的议案；

同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

此议案需提交股东大会审议。

3、关于召开2013 年年度股东大会的议案；

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

林海股份有限公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

附简历：

俞国胜：男，1956 年12 月出生，博士研究生学历，工学博士，教授。1975 年9 月参加工作，1977 年12 月至1978 年2 月在铁道部建厂局第五工程处工作， 1978 年3 月至1982 年1 月在北京林业大学就读；1982 年2 月至今在北京林业大 学任教。

林海股份有限公司独立董事关于聘任 财务报告审计及内部控制审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，我们作为独立董事现发表独立意 见如下：

1、符合相关法律法规及有关规定；

2、董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报 告审计及内部控制审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。通过了解信永 中和会计师事务所的基本情况，认为该事务所具备从事财务报告审计及内部控制 审计的资质和能力；

3、公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

同意聘任信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报告审计及内部控制 审计机构。

林海股份有限公司独立董事：

==> picture [343 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

林海股份有限公司独立董事 关于增补独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们 作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 现就公司第六届董事会第十四次会议《关于增补俞国胜先生为公司第六届董事会 独立董事的议案》发表独立意见如下：

1、上述议案征得俞国胜先生本人同意并出具了承诺函；公司董事会提名委 员会对增补独立董事俞国胜先生进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意 见。

• 2、增补独立董事俞国胜先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》

• 的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的。

3、我们一致认为俞国胜先生符合担任上市公司独立董事的条件，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处 罚的情形。

基于以上意见，我们一致同意提名俞国胜先生为公司增补独立董事候选人。

林海股份有限公司独立董事：

==> picture [325 x 37] intentionally omitted <==

林海股份有限公司独立董事提名人声明

提名人林海股份有限公司，现提名俞国胜先生为林海股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书 面同意出任林海股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与林海股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括林海股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，在此之前被提名人在林海股份有 限公司未成担任职务。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：林海股份有限公司 2014 年5 月23 日

林海股份有限公司独立董事候选人声明

本人俞国胜，已充分了解并同意由提名人林海股份有限公司 提名为林海股份有限公司第六届届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本 人担任林海股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括林海股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；在此之前本人在林海股份有限公司未 成担任职务。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任林海股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交 易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够 的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：俞国胜

2014 年5 月23 日