Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 5, 2014

林海股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为林海股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋 予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公 司 2013 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意 见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤 其是中小股东的利益。现将我们在 2013 年度的工作情况报告如下:

一、基本情况

聂影：2000年起任南京林业大学党委副书记，大学教授，博导；2010年5月 至今任金陵科技学院院长。长期专业从事林产品市场与贸易等方面的教学和科研 工作。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的 情况。

荣幸华：1999年12月至今任常州市常申会计师事务所所长；2007年12月至今 任江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师。注册会计师、高级审计 师。专业特长为：会计、审计、评估。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事 结业证书，不存在影响独立性的情况。

陈立虎：1994年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师。从事法学教育和 研究工作，专业领域为经济法和贸易法。具有上海证券交易所颁发的独立董事任 职资格证书，不存在影响独立性的情况。

二、 年度履职概述

1、出席会议情况：2013 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董 事职责。报告期内公司共召开5 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	其中：亲自出席次数	其中：通讯方式参加次数	出席股东大会次数	其中：是否出席年度股东大会
聂 影	5	1	4	3	是

1

荣幸华	5	1	4	2	是
陈立虎	5	1	4	3	是

2013 年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责, 公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议 的所有事项,公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,同时积极为 我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断, 并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的， 我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联 交易管理办法》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、 定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行 了审核。经查核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的 情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有 关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。本年度，共审议了日常关联交易 议案二次。

2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的 情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，我们对公司聘任财务总监 发表了独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严 格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬 的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘信永中和会计师 事务所为公司2013 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具 备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况 和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证 券交易所及《公司章程》的规定实施分红，通过网络投票决定公司分红的方案。 同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必

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要时向公司及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。

6、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制 人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部 兑现。

7、信息披露的执行情况：报告期内,公司完成了 2012 年年度报告、2013 年 第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司临时公告的披 露。我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工 作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审 批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

8、内部控制的执行情况：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形 成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公 司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价, 针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调 整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设 及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委 员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的 各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

10、其他事项

• (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

2013 年,我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则,按照国家法律法 规及公司赋予的权利,积极履行独立董事职责,维护了公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应

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有的作用。未来,我们仍将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事 会、管理层的沟通交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极 健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展献计献策,为 董事会的科学决策提供科学客观的建议,为维护公司和股东的合法权益而不懈努 力。

林海股份有限公司独立董事 聂影、荣幸华、陈立虎 2014 年3 月4 日

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