Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 5, 2014

独立董事之独立意见

我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事聂影、荣幸华、陈立虎， 我们就公司如下事项发表独立意见：

1、对公司2013 年度所发生的日常关联交易及2014 年度预计发生的日常关联交 易进行了认真审核和分析，报告期内，公司所发生的主要关联交易是销售产品和购 买原材料业务，为正常经营性资金结算往来；公司的其他关联往来按照有关合同或 协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。

2、关于利润分配及股东三年规划：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定， 我们作为公司的独立董事，对《公司2013 年度利润分配及资本公积金转赠股本的预 案》进行了审查，我们认为，上述公司的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了 公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、 稳定、健康发展。同时，公司提出的股东三年规划（2014 年-2016 年）符合企业经 营发展实际、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段和融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 我们同意将上述两项议案提交公司董事会审议后再提交股东大会审议。

3、关于修改公司章程：本次修改《公司章程》，系依据中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指 引》的文件精神提出的章程修改方案，符合中国证监会相关规定。公司董事会提出 的章程修改方案，是按照前述相关规定，对公司现有《章程》第八章“财务会计制 度、利润分配和审计”中涉及利润分配政策的条款进行修订，明确了公司现金分红 的优先顺序，差异化的现金分红政策方案等。经修改后的公司《章程》，增强了公司 利润分配的透明度，便于广大投资者形成稳定的回报预期，因此具有必要性。本次 修改公司《章程》，将有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的资产收 益权利，因此符合公司和全体股东的利益。鉴于此，我们全体独立董事对董事会提 出的公司《章程》修改方案没有不同意见，并一致同意将此修改方案提交公司董事 会审议后再提交股东大会审议。

4、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独

立董事工作制度》的要求，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核情况进行 了认真了解和审核，根据公司2013 年度考核的实际情况，同意公司2013 年度董事(非 独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬总额为46.19 万元（含税）。

5、报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它 关联方没有相互占用资金的情况。

• 6、公司建立了完善的对外担保风险管理制度，报告期内公司没有任何对外担保

事项。

独立董事：

聂 影： 荣幸华：

陈立虎：

2014 年3 月3 日

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