Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 12, 2012

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-015

林海股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012 年9 月11 日 以通讯方式召开，会议通知于2012 年8 月31 日以专人送达或传真方 式发出。本次会议应出席董事9 名，实到9 名，分别为：刘群、孙峰、 薛贵、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过如 下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发{2012}37 号)、中国证监会江苏监管局(苏证监公司 {2012}276 号)有关通知和要求,为进一步增强上市公司现金分红的透 明度,对投资者进行稳定回报,现对《公司章程》中关于“利润分配” 条款进行如下修订:

原章程:

第一百五十五条:

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 分配。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三

年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决 定。确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股 东大会作特别说明。

（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 现修订为:

第一百五十五条: 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利 润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。

(二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括股票、 现金、股票与现金相结合三种方式。公司在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

• (三)现金分红的条件：

同时满足下列情形时，公司当年应当采取现金分红方式分配股 利：

• 1、公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，

• 2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见

• 的审计报告；

  • 3、公司上一会计年度实现的每股收益高于0.05 元；

• 4、公司在未来 12 个月内没有进行重大投资或重大现金支出等事

• 项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出不超过2,000 万 元，募集资金项目除外）的计划。

• (四)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如

• 果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模 不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分 配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  • (五)利润分配的决策机制与程序：

• 1、公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈

• 利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见， 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可通过电 话、邮件、传真等方式听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与 建议，并接受股东特别是中小股东的监督。

2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司自身经营、 重大投资、发展规划等方面发生重大变化，公司可对利润分配政策进 行调整。分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

林海股份有限公司董事会 2012 年9 月11 日