Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 8, 2012

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-009

林海股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告 暨召开2011 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2012 年6 月7 日在公司会议室召开，会议通知于2012 年5 月25 日以专人送达及传 真方式发出。本次会议应出席董事9 名，实到7 名，分别为：孙峰、 章顗、陆海民、王三太、聂影、荣幸华、陈立虎，由于工作原因, 部 分董事未能出席会议，薛贵董事委托孙峰董事、崔晓东董事委托章顗 董事行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席董事会，会议由 公司董事长孙峰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议： 一、审议“关于公司董事会换届选举的议案”。

公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》的规定，拟进行 换届选举，经公司大股东及董事会提名委员会的推荐，现提名刘群、 孙峰、薛贵、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎9 人 为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件一），其中聂影、荣幸 华、陈立虎为独立董事候选人（简历见附件二）。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案均需提交股东大会审议，其中三名独立董事的任职资格尚

• 需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

• 二、审议“关于调整公司内部组织机构的议案”。

为进一步适应公司生产经营的需要，更合理、充分调配内部资源， 拟将摩托车装配车间、发动机装配车间合并，成立林海股份有限公司 整车及发动机工场。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 三、审议“关于召开公司2011 年年度股东大会的议案”。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• (一)、会议时间：2012 年6 月28 日上午9：00

• (二)、会议地点：林海股份有限公司（江苏省泰州市迎春西路

199 号）

• (三)、会议方式：本次股东大会采用现场投票方式

• (四)、会议召集人：公司董事会

• (五)、会议审议内容：

• 议案一：审议公司2011 年度董事会工作报告；

• 议案二：审议公司2011 年度监事会工作报告；

• 议案三：审议公司2011 年度独立董事工作报告；

• 议案四：审议公司2011 年度财务报告；

• 议案五：审议公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的

• 预案；

议案六：审议公司2011 年年度报告正文及年度报告摘要；

议案七：审议公司2011 年度日常关联交易及2012 年度日常关联 交易额度预计的议案；

议案八：审议关于2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考 核情况的议案；

议案九：关于续聘会计师事务所的议案；

议案十：审议关于公司董事会换届选举的议案；

• 议案十一：审议关于公司监事会换届选举的议案。

• (六)、会议审议事项：

• (1)所有议案均为普通决议案。

(2)上述议案一、三、四、五、六、八的详细情况，请见2012 年2 月18 日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的 “林海股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告”的内容。

(3)上述议案二的详细情况，请见2012 年2 月18 日刊登在《上 海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第五 届监事会第五次会议决议公告”的内容。

(4)上述议案七的详细情况，请见2012 年2 月18 日刊登在《上 海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第五 届董事会第十六次会议决议公告”的内容；以及2012 年3 月8 日刊 登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限 公司第五届董事会第十七次会议决议公告”的内容。

(5)上述议案九的详细情况，请见2012 年4 月21 日刊登在《上 海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司第五 届董事会第十九次会议决议公告”的内容。

• (6)上述议案十、十一的详细情况，请见2012 年6 月8 日刊登在

• 《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告”及“林海股份有限公司第五届 监事会第六次会议决议公告”的内容。

• (七)、出席对象：

• (1)截止2012 年6 月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

• (2)具有上述资格的股东授权委托代理人；

• (3)本公司的董事、监事、高级管理人员。

• (八)、会议登记办法：

• (1)凡出席本次股东大会的股东登记时，自然人股东须持本人身

• 份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、 授权委托书和委托人身份证复印件、股东账户卡进行登记；法人股股 东须持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进 行登记（授权委托书见附件）。

• (2)登记时间为2012 年6 月22 日（上午8：30－11：30，下午1：

• 30－4：30）到公司总经理办公室登记。外地股东可用信函或传真的 方式登记。

• (九)、其它事项：

• (1)会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

• (2)联系方式：

地址：江苏省泰州市迎春西14 号

联系人：王 婷

电话：0523－86568091

传真：0523－86551403

邮编：225300

(十)、授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本公司（或本人）出席林海 股份有限公司2011 年年度股东大会，并代表本公司（或本人）依照 以下指示对下列议案进行投票。本公司（或本人）对本次会议表决事 项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权。特此委托。 委托人对受托人的表决指示如下：

序 号	股东大会审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议公司2011 年度董事会工作报告
2	审议公司2011 年度监事会工作报告
3	审议公司2011 年度独立董事工作报告
4	审议公司2011 年度财务报告
5	审议公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案
6	审议公司2011 年年度报告正文及年度报告摘要
7	审议公司2011 年度日常关联交易及2012 年度日 常关联交易额度预计的议案；
8	审议关于2011 年度董事、监事及高级管理人员薪 酬考核情况的议案；
9	审议关于续聘会计师事务所的议案；
10	审议公司董事会换届选举的议案	此议案实行累计投票
	选举刘群先生为公司第六届董事会董事

	选举孙峰先生为公司第六届董事会董事
	选举薛贵先生为公司第六届董事会董事
	选举彭心田先生为公司第六届董事会董事
	选举张少飞先生为公司第六届董事会董事
	选举陈文龙先生为公司第六届董事会董事
	选举聂影先生为公司第六届董事会独立董事
	选举荣幸华女士为公司第六届董事会独立董事
	选举陈立虎先生为公司第六届董事会独立董事
11	审议公司监事会换届选举的议案	此议案实行累计投票
	选举韩献忠先生为公司第六届监事会监事
	选举韩保进先生为公司第六届监事会监事

说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示， 如果委托人对某一事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行 投票表决。

• 2、授权委托书可按以上格式自制。

• 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东

大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）:

• 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

四、审议“关于对全资子公司提供借款的议案”。

公司利用自有资金向子公司江苏福马高新动力机械有限公司提 供借款不超过2800 万元，有效期二年，年利率为4.5%；借款实施时 间按其实际需要分阶段、分期实施，到期归还。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

林海股份有限公司董事会

2012 年6 月7 日

附件一：

董事候选人简历

1、刘 群，男，汉族，1960 年8 月出生，江苏镇江人，1985 年9 月入党， 1982 年1 月参加工作，教授级高级工程师，工程硕士研究生、工商管理硕士， 现任中国福马机械集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。

2、孙 峰，男，汉族，1963 年8 月出生，江苏姜堰人，2000 年6 月入党， 1985 年7 月参加工作，高级工程师，工商管理硕士，现任中国福马机械集团有 限公司副总经理、党委委员，林海股份有限公司董事长，江苏林海动力机械集团 公司董事。

3、薛 贵，男，汉族，1968 年12 月出生，黑龙江青冈人，1995 年8 月入 党，1990 年7 月参加工作，高级会计师、高级审计师，管理学博士，现任中国 福马机械集团有限公司总会计师、党委委员，林海股份有限公司董事。

4、彭心田，男，汉族，1958 年12 月出生，云南镇雄人，1999 年7 月入党， 1977 年10 月参加工作，高级工程师，大学毕业，现任中国福马机械集团有限公 司副总经理。

5、张少飞，男，汉族，1978 年7 月出生，河北蠡县人，2003 年9 月入党， 2005 年8 月参加工作，经济师，研究生毕业，现任中国福马机械集团有限公司 董事会秘书、企业管理部副部长。

6、陈文龙，男，汉族，1964 年5 月出生，江苏姜堰人，1996 年6 月入党， 1984 年8 月参加工作，高级工程师，大学毕业，现任林海股份有限公司副总经 理。

附件二：

独立董事候选人简历

聂 影，男，1959 年12 月出生，大学文化，教授，博士生导师。1982 年8 月参加工作，1994 年1 月至1998 年11 月任南京林业大学经管院党总支书记兼 副院长，1998 年12 月至2000 年1 月任南京林业大学党委组织部部长，2000 年 2 月至2010 年5 月任南京林业大学党委副书记，2010 年5 月始任金陵科技学院 院长。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。

荣幸华，女，1961 年9 月出生，大学文化，经济学学士，高级审计师、注 册会计师。1983 年7 月参加工作，1999 年12 月至2007 年12 月任常州市常申会 计师事务所所长、主任会计师；2007 年12 月至今任江苏苏亚金诚会计师事务所 副董事长、副主任会计师。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈立虎，男，1954 年10 月出生，法学硕士，教授、博士生导师。1982 年7 月至1993 年先后在安徽大学、南京大学任教师，1994 年至今任苏州大学法学院 教授，博士生导师；兼任苏州市中级人民法院、江苏省人大常委会咨询专家及中 国国际经济法学会常务理事。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。

附件三：

独立董事提名人声明

提名人林海股份有限公司，现提名聂影、荣幸华、陈立虎为林海股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、 工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任林海股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与林海股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括林海股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数

• 量未超过五家，被提名人在林海股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人荣幸华具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、

高级审计师的资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：林海股份有限公司

2012 年6 月7 日

附件四：

独立董事候选人声明

本人聂影、陈立虎，已充分了解并同意由提名人林海股份有限公司提名为林 海股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任林海股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括林海股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未

• 超过五家；本人在林海股份有限公司连续任职未超过六年。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

• 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任林海股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：聂影、陈立虎 2012 年6 月7 日

附件五：

独立董事候选人声明

本人荣幸华，已充分了解并同意由提名人林海股份有限公司提名为林海股份 有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任林海股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括林海股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未

• 超过五家；本人在林海股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级审计

• 师资格。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及

培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任林海股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：荣幸华 2012 年6 月7 日

附件六：

独立董事关于董事会换届的独立意见

我们作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制 度》的要求，对公司董事会换届发表独立意见如下：

公司第五届董事会第二十次会议关于董事会换届选举的提名方式及程序合 法、合规，董事候选人均符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律、 法规规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；独 立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。

我们同意刘群、孙峰、薛贵、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈 立虎9 人为公司第六届董事会董事候选人，其中聂影、荣幸华、陈立虎为独立董 事候选人。

独立董事：聂影、荣幸华、陈立虎

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