Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Nov 26, 2008

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2008-012

林海股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2008 年11 月 26 日以通讯方式召开，会议通知于2008 年11 月14 日以专人送达或 传真方式发出。本次会议应出席董事7 名，实到7 名，分别为：陆海 民、彭心田、章 顗、孙 峰、王三太、罗江滨、陈国梁。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议通过如下议案: 关于修改《公司章程》的议案：

根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2006)第92 号《关于 进一步加快推进清欠工作的通知》、苏证监公司字[2008]325 号的规 定，拟将《公司章程》第39 条修改为如下内容：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司 董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事 及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员 会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

• （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关

• 知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会

• 会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

  • 1、确认占用事实及责任人；

  • 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

  • 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法

• 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

• 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向

• 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

• 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，

• 并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

  • 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

• 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级

• 管理人员给予相应处分。

• （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相

• 关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

  • 同意7 票，反对0 票，弃权0 票，此议案需提交股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2008 年11 月26 日