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**林海股份有限公司二届五次董事会决议公告

**2001-10-19 10:00

林海股份有限公司二届五次董事会决议公告

林海股份有限公司于2001年10月9日以通讯表决方式召开了二届五次董事会,应到董事7人,实到7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就中国证监会南京证券监管特派员办事处在巡检过程中发现的问题,进行了充分研究和认真讨论,制订了整改措施,并通过了以下决议：

审议通过了《林海股份有限公司关于巡回检查的整改报告》。

林海股份有限公司董事会　　

2001年10月9日

林海股份有限公司关于巡回检查的整改报告

中国证监会南京证券监管特派员办事处于2001年8月22日至24日对公司进行了例行巡回检查。巡检组对公司的“规范运作”、“信息披露”、“财务核算”等方面做了深入细致的检查,并于2001年9月9日以宁证监公司字（2001）190号文件下达了《限期整改通知书》（下称《通知》）。公司董事会、监事会非常重视,立即组织有关人员认真学习了《通知》,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票公司信息披露细则（试行）》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规,以及《公司章程》的规定。公司召开二届五次董事会（通讯表决）,针对《通知》中指出的问题逐项检查,制定了相应整改措施,具体如下：

一、规范运作方面

《通知》披露的问题

1、未能按照《公司章程》要求制订《经理工作细则》；

2、未能按照《上市公司章程指引》要求在《公司章程》中制订有关关联股东回避和表决的程序；

3、股东大会的股东投票委托书格式与《上市公司章程指引》不符；

4、公司一届五次、二届二次、四次董事会通知提前天数不足10天；

5、公司委托1000万元从事理财和委托林海集团代建募集资金项目未履行相关决策程序。

整改措施：

1、公司已按照《公司章程》第125条的要求制订了《经理工作细则》。

2、公司按照《上市公司章程指引》第72条规定,结合公司具体情况,对本公司《公司章程》中第72条补充如下内容：

“关联股东应事先声明表决事项与其关联关系,如该股东未作声明,而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系时,则应先行由除该股东以外的股东对此进行表决；或该事项在表决后,有单独或合并持有5%以上表决权的股东提出该事项的表决与该股东有关联关系时,则该事项表决结果无效,须重新进行表决。”

3、公司已按《上市公司章程指引》的要求,设计了新的股东投票委托书,增加了“全权行使表决权和指定委托行使部分议案表决权”的选择,并在今后召开股东大会时使用。

4、由于公司对正式董事会会议与临时董事会会议的通知时间要求区分不清,公司今后将严格按照《公司章程》要求执行。

5、由于历史的原因,公司对部分事项的决策程序未能形成文字,今后将严格按照《公司章程》的有关要求,执行相应的决策程序,并按要求履行信息披露的义务。

二、信息披露方面

《通知》披露的问题：

1、公司2000年与江苏林海动力机械集团公司签订协议,免除公司2000年应支付的257万元商标使用费,对该事项未作为关联交易予以披露。

2、公司1999年委托1000万元理财,委托期一年,未在1999年年报中披露。

3、公司在2000年报中未披露长期投资核算方法。

4、公司发行时的募集资金在实施中采用由林海集团委托代建的方式,公司累计向林海集团支付工程款项20742万元。对募集资金项目的实施方式公司在1997-1999年定期报告中未予以披露。

整改措施：

1、对于公司2000年商标使用费,公司曾在2000年年报的会计报表附注中“管理费用”一栏予以反映,但在关联交易中漏披露,对此,公司今后将严格按照要求执行。

2、公司在1999年11月新疆金新信托委托理财1000万元,委托期一年。至2000年11月9日止,上述委托理财资金及收益已经全部收回,并在公司2000年年报中“投资收益”中予以披露。

针对公司在委托理财方面曾经出现过的信息披露不及时等方面存在的一些问题,公司董事会郑重承诺,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票信息披露的内容与格式》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定规范今后的运作。切实按照相关规定完善信息披露工作,做到信息披露的及时性、准确性和完整性。

3、因对《企业会计制度》的理解不透彻,公司未能在2000年年报中披露长期投资核算方法,对此,公司将加强会计人员的学习,并在下半年的年报中予以披露。

4、对于募集资金的实施,公司已在1997-1999年定期报告的“关联交易”部分中予以披露,但未能在募集资金的使用情况中披露。公司将严格按照《公司章程》和中国证监会的有关规定执行,提高信息披露的质量,保证公司募集资金使用的安全和有效运作,切实维护股东利益。

三、财务管理和核算方面

《通知》指出,公司2000年1-6月间漏提折旧133.33万元：公司1999年用于委托理财的1000万元,在报表中未作为短期投资予以反映。

整改措施：

由于公司财务人员对会计政策理解的偏差,造成上述问题。根据整改意见,公司在下半年报表中予以补提。对此公司将加强会计人员的学习,在今后的财务管理及核算中更准确地反映公司的实际财务状况。

中国证监会南京特派员办事处对公司的巡回检查,进一步加强了公司法人治理结构的完善,加深了公司董事会、监事会及高管人员对《公司法》、《证券法》等法律法规的理解,促进了公司信息披露质量的提高,对公司规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。公司董事会承诺,严格按照制定的整改措施落实到位,不断完善公司的管理制度,努力提高公司的管理水平。

林海股份有限公司董事会　　

2001年10月17日

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