Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

招商证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对林海股份有限公司终止

重大资产重组事项的二次问询函》相关问题之回复

林海股份有限公司（以下简称“林海股份”、“公司”、“上市公司”）于 2017 年 3 月 17 日收到上海证券交易所上证公函【2017】0288 号《关于对林海股份有 限公司终止重大资产重组事项的二次问询函》（以下简称“二次问询函”），其中 相关问题需财务顾问发表明确意见。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证 券”、“独立财务顾问”）对二次问询函中的问题进行逐一回复如下：

问题一：关于重组相关费用及上市公司利益保护

公司年报披露，2016 年发生咨询费、审计费3,308,630.37 元，2015 年发生 咨询费、审计费1,051,504.50 元，大幅高于公司以前年度的咨询费、审计费。 请公司补充披露：（1）2015 年、2016 年增加的咨询费、审计费是否系为本次重 大资产重组发生的相关费用，如是，请说明由于福马集团及林海集团出于自身业 务发展原因终止重组，是否对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东利益 保护是否考虑充分；（2）福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生的相关 费用是否有相应的补偿措施。

【回复】

（一） 2015 年、 2016 年增加的咨询费、审计费是否系为本次重大资产重组 发生的相关费用，如是，请说明由于福马集团及林海集团出于自身业务发展原 因终止重组，是否对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东利益保护是 否考虑充分

1 、 2015 年、 2016 年增加的咨询费、审计费是否系为本次重大资产重组发 生的相关费用

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独立财务顾问核查了公司与各中介机构签署的协议，以及公司支付本次重组 相关费用的记账凭证和原始凭证。根据协议和相应凭证记载，公司披露的本次重 组相关财务顾问费、审计费、律师费及评估费属实。 公司为实施本次重大资产重组支付/待支付的财务顾问费、审计费、律师费 及评估费对 2015 年度损益影响金额为 20 万元，对 2016 年度损益影响金额为 283 万元。2016 年度相对 2015 年度增加重组费用 263 万元。公司尚有 30 万元财务 顾问费因未收到发票未结转损益。

综上，独立财务顾问认为，公司 2015、2016 年度增加的咨询费、审计评估 费等主要为本次重大资产重组发生的相关费用。

2 、请说明由于福马集团及林海集团出于自身业务发展原因终止重组，是否 对上市公司利益造成损害，对投资者和中小股东利益保护是否考虑充分

独立财务顾问认为，福马集团及林海集团出于自身业务发展原因终止重组， 使上市公司承担了重组相关费用，对上市公司现时利益造成一定程度损害，但福 马集团已出具承诺，由福马集团和林海集团在 2017 年年底之前以现金方式补偿 上市公司付出的全部重组费用，消除了该部分损害；但是，上市公司控股股东解 决关联交易、同业竞争的承诺未获实现，关联交易、同业竞争的问题依然存在， 可能对上市公司潜在利益造成损害。

福马集团和林海集团从自身商业利益和经营需要出发，投资建设具有较高风 险和不确定性的项目，使林海集团面临较高的经营风险和业绩不确定性，影响了 重组的可行性，且未能履行解决同业竞争和关联交易承诺，对上市公司利益和中 小股东利益考虑不足。

（二）福马集团、林海集团对本次重组中上市公司发生的相关费用是否有 相应的补偿措施

经本独立财务顾问核查，福马集团于2017 年3 月20 日出具《关于重组相关 费用补偿的承诺》，承诺在2017 年年底前，由福马集团和林海集团以现金方式补 偿林海股份为本次重大资产重组发生的所有财务顾问费、审计费、律师费、评估 费。其中，福马集团和林海集团各自分担上述费用的50%。

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问题二：关于涉密项目信息传递及披露

公司在一次问询回复中称，公司在接到福马集团通知函之前不了解 “LH001”项目及决策进程的相关信息。福马集团在一次问询回复中称，在2017 年2 月20 日收到《关于“LH001”项目立项的请示》前，未收到林海集团相关报 告。但经查询国家企业信用信息公示系统发现，福马集团、林海集团、林海股份 之间董事、监事、高管存在互相兼职的现象。其中，林海集团董事长、法定代表 人孙峰任林海股份副董事长，林海集团董事王三太任林海股份董事、总经理，林 海集团董事张少飞任林海股份董事、福马集团董事会秘书、企业管理部部长，林 海集团董事彭心田任林海股份董事、福马集团监事，林海集团监事杨健任林海股 份职工监事，林海集团监事韩保进任林海股份监事。

请公司、福马集团及林海集团补充披露林海集团的董事、监事、高管和其他 与该项目有关的工作人员在林海股份及福马集团的任职情况。

请林海集团补充披露：（1）在就该项目进行研究与论证的具体内部决策程序 及参与人员，以及项目洽谈、协议签订时涉及的具体人员；（2）未能及时将可能 导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并履行信息披露义务的原因。

请公司和福马集团中同时在林海集团担任董事、监事、高管和其他与该项目 有关职务的工作人员说明，是否已在该项目筹划时及时告知公司和福马集团，如 未能及时告知，请说明原因。

【回复】

（一）请公司、福马集团及林海集团补充披露林海集团的董事、监事、高 管和其他与该项目有关的工作人员在林海股份及福马集团的任职情况

独立财务顾问查阅了林海集团董事会、监事会及高管联席会议文件，并访谈 了相关人员，对林海集团董事、监事及高管人员名单及其兼职情况进行了确认。

独立财务顾问访谈了部分与该项目有关的工作人员，对该项目的参与人员名 单进行了确认。

（二）请林海集团补充披露：（ 1 ）在就该项目进行研究与论证的具体内部

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决策程序及参与人员，以及项目洽谈、协议签订时涉及的具体人员；（ 2 ）未能 及时将可能导致重大资产重组终止的事项告知公司和福马集团并履行信息披露 义务的原因

经核查：（1）林海集团对“LH001”项目的项目组成员进行了补充披露，林 海集团提供的文件中显示“LH001”项目组人员为黄文军（林海集团公司副总经 理，项目组组长）、孙朋山（林海集团公司首席专家，项目组成员）、谈平（林海 集团公司副总经济师，项目组成员）、李崧（林海集团公司某事业部技术部部长， 项目组成员），上述项目组人员没有在福马集团和林海股份兼职。（2）林海集团 对是否及时将涉密项目情况告知公司和福马集团并履行信息披露义务进行了补 充披露。（3）林海集团与福马集团以及林海股份之间存在较多人员任职交叉的情 形，由于独立财务顾问只能依赖于福马集团和林海集团提供的材料以及相关人员 的陈述，本财务顾问无法核实上述交叉人员是否完全未参与项目的洽谈、论证、 决策以及协议签订等事项，无法判断林海集团及与该项目有关的工作人员是否告 知福马集团和林海股份，无法核实林海集团对该项目的研究、论证及决策程序的 说明的真实、准确、完整性。

（三）请公司和福马集团中同时在林海集团担任董事、监事、高管和其他 与该项目有关职务的工作人员说明，是否已在该项目筹划时及时告知公司和福 马集团，如未能及时告知，请说明原因

根据公司、福马集团及林海集团提供的资料和说明，公司和福马集团中同时 在林海集团担任董事、监事、高管的人员名单如下：

序号	姓名	林海集团职务	福马集团职务	林海股份职务
1	孙 峰	董事长、总经理	董事、总经理	副董事长
2	彭心田	董事	副总经理	董事
3	张少飞	董事	董事会秘书、企 业管理部部长	董事
4	王三太	董事	无	董事、总经理
5	韩保进	监事	财务总监	监事
6	杨 健	监事	无	监事

注：2017 年3 月1 日起由孙峰兼任林海集团总经理

本独立财务顾问对公司、福马集团及林海集团提供的资料和说明及相关访谈

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记录进行了核查，林海集团与福马集团和林海股份之间存在较多交叉任职的情 形，上述交叉任职人员系林海集团、福马集团和林海股份各单位重要管理人员和 决策人员。经核查，上述交叉任职人员已对相关情况进行了说明。

本独立财务顾问认为，由于可采取的核查方式有限，仅依赖于说明和访谈， 难以核实林海集团和相关人员所提供说明的真实性、准确性和完整性，无法断定 上述交叉任职人员是否未参与“LH001”开发项目前期筹划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对林海股 份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询函>相关问题之回复》之盖章页）

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2017 年3 月24 日

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