Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2017

招商证券股份有限公司

关于林海股份有限公司终止重大资产重组事项

之核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）受林海 股份有限公司（以下简称“林海股份”、“公司”、“上市公司”）委托，担任林海 股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

独立财务顾问在获悉林海股份拟终止本次重大资产重组事项后，依据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查， 对林海股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

独立财务顾问对林海股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据 交易各方提供的相关资料独立形成的。林海股份及交易对方已承诺关于本次重组 的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由林海 股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对林 海股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及 部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵 循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

独立财务顾问提请投资者认真阅读林海股份董事会发布的关于终止重大资 产重组的公告。

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一、本次重大资产重组的主要历程

（一）2015 年4 月至2016 年7 月，前次重组方案主要决策过程

1、2015 年 4 月 15 日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。

2、2015 年 4 月 29 日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项 停牌。

3、2015 年 7 月 25 日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组 框架协议书》。

4、2015 年 11 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第 26 次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等议案，同意了前次交易预案的相关事宜。

5、2015 年 12 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第 27 次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等议案，同意了调整前次交易预案的相关事宜。

6、2016 年 1 月 11 日，重组标的江苏林海动力机械集团公司（后改制并更 名为“江苏林海动力机械集团有限公司”，以下简称“林海集团”）第十一届十四 次职工代表大会审议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。

7、2016 年 3 月 4 日，中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”） 出具福马企[2016]26 号《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方案和章程修 订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海集团公司章程的修订。

8、2016 年 3 月 4 日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 出具国机资[2016]80 号《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公司和泰州林 海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾馆的改制方案。林海集团和林 海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分别为 Z60020160020728 和 Z60020160010727。

9、2016 年 6 月 13 日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团 100%股 权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079

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号)。

10、2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第 31 次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等相关议案，同意了前次交易方案的相关事宜，并发出召开林海股份 2016 年第一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在该次会议上对关联 议案回避表决，独立董事就该次重大资产重组方案再次发表独立董事意见。

11、2016 年 7 月 7 日，上市公司收到国机集团转来的国务院国资委出具的 《关于林海股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 【2016】640 号），国务院国资委原则同意该次资产重组及配套融资总体方案。

12、2016 年 7 月 8 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议前 次重大资产重组方案有关议案， 部分议案未获股东大会通过。

13、2016 年 7 月 27 日， 上市公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的 公告》。 公司决定对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、 审批程序，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及 股东大会审议。

（二）2016 年9 月以来，本次重组方案主要决策过程

1、2016 年 9 月 4 日，上市公司与交易对方福马集团签署《发行股份及支付 现金购买资产暨利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第 33 次会 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案》等议案，同意了本次交易预案的相关事宜。

2、2017 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第 35 次会议审议通过了《关 于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 议案，决定终止本次重大资产重组。

二、终止本次重大资产重组的原因

2017 年 2 月 28 日，独立财务顾问收到林海股份转来的本次重大资产重组之 交易对方福马集团（亦为林海股份控股股东）提供的书面说明：林海集团近期拟

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实施重大涉密项目，项目总投资约 1 亿元，会对林海集团近三年损益产生重大影 响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，福马集团决 定终止本次重大资产重组。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，林海股份终止本次重大资产重组履行了相关决 策程序和信息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司终止重大资产 重组事项之核查意见》之盖章页）

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