Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 16, 2015

信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： 十8 6(010)6554 22 88 8 号富华大厦 A 座9 层 telephone : + 8 6(010)6554 22 88 餘 中 和 9 / F , Block A , Fu Hua Mansion , S k i n ^ O i n ^ i ShineWing DongchengNo . 8 , ChaoyangmenD istrict , BeidajieB eijing ,, 传真： + 8 6(010)6554 71 9 0 certified public accountants 100027, P . R.China facsimile : + 8 6(010)6554 71 9 0

关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案的反馈意见

上海证券交易所：

贵交易所 2015 年 1 1 月 2 4 日下发的上证公函【 2015 】 1 9 27 号《关于对林海股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称审 核意见函）已收悉。根据审核意见函的要求，信永中和会计师事务所（以下简称会计师 或我们）作为林海股份有限公司（以下简称公司、林海股份）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的申报会计师，对审核意见函中要求我们发表意见的事项进行 了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是林海股份管理当局的责任，我们的责 任是在目前对林海股份及其标的资产的审计工作尚未完成的基础上，通过对林海股份提 供的补充资料的核查，对其在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）中披露的相关事项发表意见。相关核查情 况说明如下：

一、关于问题 2:

预案披露，特种摩托车相关标的资产受排放标准、产品安全、禁限摩等政策影响。 请以定量与定性相结合的方式说明公司目前排放量与排放标准之间的差距、安全认证标 准获取及更新情况、禁摩令对公司的经营和财务影响、是否就产品安全充分计提预计负 债等。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

林海集团的主要产品包括：摩托车、特种摩托车（四轮）、园林机械、小型发动机 及发电机等。其中摩托车、特种摩托车（四轮）和园林机械产品受到排放标准和安全认 证的规定限制。

• 1 、关于排放量与排放标准

• 1 ) 摩托车及特种摩托车（四轮）的排放标准

• ①与我国摩托车产品的排放标准比较

根据环境保护部《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的

公告》（公告 200 9年第 2 9 号）要求，“全国范围内，所有制造、销售、注册登记的两轮 摩托车和两轮轻便摩托车自 2010 年 7 月 1 日起、三轮摩托车和三轮轻便摩托车自 2011 年 7 月 1 日起，其大气污染物排放须符合国三标准要求，同时停止制造、销售、注册登 记不符合标准要求的相应类型的车辆。国三标准型式核准要求的实施时间不变。”

根据《摩托车污染物排放限值及测量方法 ( 工况法，中国第III阶段 ) 》 (GB 14622-2007) 规定，摩托车排气污染物排放限值为：

两轮摩托车	类别 <150mL (UDC) ^ 1 5 1 mL (UDC+EUDC)	C0 排放量LI 2.0 2.0	非放限值（g/km) H C排放量L2 NO x排放量L3 0.8 0. 15 0.3 0. 15
三轮摩托车	全部（UDC)	4.0	1.0 0. 25

根据《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法 ( 工况法，中国第III阶段 ) 》（ G B 1 8 176-2007) 规定，轻便摩托车排气污染物排放限值为：

排气污染物	排放限值（g/km) 两轮轻便摩托车	三轮轻便摩托车
CO, LI	1.0	3.5
HC+Nox, L2	1.2	1.2

目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:	目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:	目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:	目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:	目前林海集团二轮摩托车产品能够达到的排放值及其与国家标准比较:
产品	公司产品排放值（g C0 HC	/km) NOx	法规限fiN CO	(国三）（g /km) HC NOx
二轮摩托车彡150CC	1.032 -1. 191 0. 097-0. 382	0. 056-0. 094	彡2.0	彡0.8	^0.15
二轮摩托车>151CC	0.895 0.092	0.078	彡2.0	彡0.3	^0. 15

林海集团目前所生产的二轮摩托车主要在国内销售，其排放值优于现行国家标准。

特种摩托车（四轮）：截止目前为止，由于国内市场销售较少，国家还没有排放标 准方面的规定。

②与欧标标准比较

欧洲各国的整车型式认证批准（ WVTA) 于 1 998年 1 月 1 日起依据整车型式批准指 令98 /14/EC, 1 999年 6 月 1 7 日依据整车型式批准框架法规 2002/24/EC 。在 2013 年 1 月 1 5 日发布最新框架法规 EU 16 8 /2013 ，于 2016 年 1 月 1 日正式执行。

目前林海集团的产品主要销往法国、德国、俄罗斯、芬兰等欧洲国家，取得了由英 国 VCA, 马耳他 MCCAA 等官方交通部的机构所颁发的产品认证证书，其排放值优于欧洲 标准（欧III ) 。

目前林海集团公司生产的特种摩托车（四轮）排放值与欧洲标准（欧III ) 对比 :

产品车型	公司产品排放值（g /k m )	公司产品排放值（g /k m )	公司产品排放值（g /k m )	法规限值（欧标）（g /k m )	法规限值（欧标）（g /k m )	法规限值（欧标）（g /k m )
	C0	HC	NOx	CO	HC	NOx
特种车辆（欧标）电喷款	2.299	0. 194	0. 245	彡7	彡1.5	彡0.4
特种车辆（欧标)化油器款	4.083	0. 169	0. 034	彡7	彡1.5	彡0.4

③与美标 E P A 标准对比

美国环境保护署（ U.S Environmental Protection Agency ，简称 EPA) 是美国的官方 检测机构，它所颁发的证书，获得加拿大等国的认可。 E P A 于 2006 年 1 月 1 日修订了其 颁发的指令 40CFR Part 1051 ， 10 6 8 等法规。该法规主要针对车辆的尾气排放、车辆耐 久等项目提出了严格要求。林海集团产品在取得 EP A 认证后可以直接销往美国、加拿大 及南美的一些国家。

目前林海集团公司生产的摩托车和特种摩托车（四轮）排放值与美国标准（ EPA) 对比：

产品车型		公司产品排放值（g /k m )	公司产品排放值（g /k m )		法规限值（E P A )	( g /k m )
	CO	HC	NOx	HC+NOx	CO	HC+NOx
特种车辆（美标）电喷款	5. 37	0.617	0.679	1.296	在35	^ 1 . 5
特种车辆（美标)化油器款	10. 447	0.502	0. 151	0.653	在35	彡1.5
摩托车	2.609	0. 142	0.028	0. 170	^ 1 2	彡0.8

根据与国内、欧洲及美国标准的对比，公司目前所生产的摩托车和特种摩托车（四 轮）的排放量均优于现行标准。

• 2 ) 园林机械的排放标准

①与我们通机排放标准比较

2011 年 3 月 1 日中国在国内全面实施《非道路移动机械用小型点燃式发动机排气污 染物排放限值与测量方法（中国第一、二阶段 ) 》（ GB26133-2010) ，文件规定非手持式 和手持式发动机自 2011 年 3 月 1 日起开始实施第一阶段排放限值标准，非手持式发动 机自 2013 年 1 月 1 日起执行第二阶段排放限值标准，手持式发动机自 2015 年 1 月 1 日 起执行第二阶段排放限值标准。

第一阶段发动机排气污染物排放限值标准如下：

单位： g/(kW •h)

			污染M	1放難值
发动机类别代f	氧化璣	碳氬化畲输		氮氧化物	礙1 化合物+氣11化
	(CO)	(HC)		(NO,)
SHI	S05	295		5J 谷	—
SH2	驗5	241		5,36	一
SH3	603	m		5_J_ 6	一
FSH!	519	一		一	50
FSH2	519	—		一	40
FSH3	519	一		一	16.1
FSH4	519	一		—	1 1 4

第二阶段发动机排气污染物排放限值标准如下 :

单位： g/(kW •h)

		污染物«放«值
发动机类臟-	氧化碳	碳t f t 合物化翁	敦袈化物
	CC0 )	(HOMOr)	卿
sm	805	50
SH2	805	50
SH3	603	72
FSH1	610	50	10
FSH2	610	40
FSH3	610	16_._1
FSH4	610	12_._1

目前，林海通机产品 SPE175 在国内销售应用于民用产品配套， 2015 年己取得中国 第二阶段排放形式核准认证。消防产品中采用的发动机因不属于排放形式核准范围，没 有进行相关认证，其它通机产品用于出口销售，取得相关国家排放认证，按法规要求， 不需要进行国内排放认证。

②与美国 C A R B 和 E P A 标准对比

美国加州（ CARB) 在排放控制方面一直引领美国排放标准发展，其通用汽油机方面 排放标准 1 99 5 年开始实施一期排放法规， 200 8年实施三期法规，目前仍执行三期法规， 适用在美国加州销售使用的产品。 CARB III期排放法规除对排放尾气有限制要求和时间 要求外，对燃油管、油箱、油箱盖等有燃油蒸发限值要求。

美国 EP A 通用汽油机方面排放标准紧随美国加州（ CARB) 排放法规标准， 2013 年全 面实施III期排放限制要求，同样对燃油管、油箱、油箱盖等有燃油蒸发限值提出要求。 E P A 排放法规适用除美国加州以外的 4 9 州销售使用的通机产品。

进入美国销售的通用汽油机及其产品，一般都需要同时进行 CARB 和 EPA 排放认证， 证书需要每年审核，此外还需要缴纳排放保证金或出具保函方可销售。

美国 CARB 与 EP A 排放法规限值和排量分类 :

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EPA5?m 油发动机分类

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----- Start of picture text -----

EPA CARB现行拄放标准 EPA5?m
i H IH IV V ” 梂量
2阶段 HC+NOX I-A 50 12.1 50 50 72 2、3阶段 HI <20gc <50cc
l-B: 40 IV >20'50cc
C0 l： 16.1610 610 805 805 603 V >50cc 50'80cc
3阶段 HC+N0X 10 8 50 50 72 珠手持式
C0 610 610 8G5 805 603 2 阶段 丨-A <66cc >80~225cc<
实施年限 2012 2011 2010 l-B 5=66'100gc
i >
现行 80-225cc >225cc <50cc 50-SOcc 100、225cc
HC+N0X 10 8 50 72 II >225cc
C0 549 549 536 536 3 阶段 i <225cc
If >225cc 5=225cc
----- End of picture text -----*

目前，林海通用汽油机产品销售美国市场的有 135F 汽油发动机，己通过 EPA、CARB 三期排放认证。其它通用汽油机产品尚未具备 EPA CARB 三期排放能力，因此无法进入 美国市场销售。

③与欧标标准比较

欧盟通机排放法规紧随 EPA 排放法规，2008年起实施欧II排放限值，限值等同美国 EPA II排放限值指标，对燃油管 油箱 油箱盖等没有提出要求。

欧洲排放标准如下：

										A NQx < 10 g/kWh	A NQx < 10 g/kWh
EUEm ission lim its排放限度					S tag e阶段I
	g/kW h			HC	NOx		HC+NOx	CO	HC+NOx*		CO
		SN:1	< 6 6 cm 3	-	-	r	50.0	r 519		50.0	610
Non-ha ndhe Id非手		SN:2	> 6 6 -1 0 0 cm 3	-	-	r	40.0	r 519		40.0 r	610
持		SN:3	2 100 -2 2 5 c m 3	-	-	r	16.1	r 519	r	16.1 r	610
		SN:4	> 2 2 5 cm 3	-	■	r	13.4	r 519	r	12.1 r	610
										*** NOx < 10 g/kWh**

目前，林海通用汽油机产品中， 1P65F 销售欧盟市场，具有欧盟II排放认证。其它 通用汽油机产品都具备欧盟II排放能力。

• 2 林海集团的产品安全认证情况

• 1 ) 关于摩托车和特种摩托车（四轮 产品安全认证情况

关于国内摩托车产品安全认证方面，林海集团的摩托车产品均己通过国内 3C 认证， 认证机构为中国质量认证中心，主要项目如下表。 项目 符合的安全标准编号 符合性 前照灯光束照射位置及发光强度 GB 7258-2012 机动车安全运行技术条件 符合 制动性能 GB 20073-2006 摩托车和轻便摩托车制动性能和 符合 试验方法 外部凸出物 GB 20074-2006 摩托车的轻便摩托车外部凸出物 符合 乘员扶手 GB 2 0 0 7 5 -2 0 0 6 摩托车乘员扶手 符合 前照灯配光性能 GB 5948-1998 摩托车白炽丝光源前照灯配光性 符合 能 信号灯 制动灯配光性能 GB 17 5 1 0 -2 0 0 8 摩托车光信号装置配光性能 符合

关于出口的特种车辆 摩托车等产品的安全认证方面，林海集团己取得了美国 EPA 英国 VCA 爱尔兰 NSA I 马耳他 MCCAA 卢森堡 SNCH 等这些各国的官方机构的认证。因 为欧盟一体化，所以取得欧盟任意一国家官方机构的认证，即可在整个欧盟及其周边的 一些国家销售。而取得了美国 EPA 的认证，即可在美国 加拿大及周边的一些国家销售。

目前在欧标对日间行车灯、后桥差速系统、防侧翻架的安全性等都有要求，林海集 团的产品均符合欧标标准。特种摩托车（四轮）产品的其他标准，主要参照欧洲法规标 准 2002/24/EC ( 摩托车 ) 、 2003/37/EC ( 拖拉机），以及美国法规标准 40CFR Part 1051 、 106 8。

此外，林海集团特种车辆产品在相关地区购买了产品质量责任险，有效降低了产品 安全责任风险。公司未再就产品安全计提预计负债。

• 2 ) 关于园林机械产品安全认证情况

林海集团林机消防产品主要有风力灭火机、割灌机、油锯、消防泵、消防车。产品 主要销售国内森林消防系统。通机及其配套产品主要外销。

园林机械产品安全国家标准方面，国内标准有：

• GB 4556-1 98 4 往复式内燃机防火

• JB 889 0-1 999往复式内燃机安全要求

• 消防摩托车 GA 76 8 -200 8《消防摩托车》

• 手抬机动消防栗 GB 6245-2006 《消防泵》

• 割灌机 GB 1 9 725-2005 《林业机械便携式割灌机和割草机安全要求》

林海集团林机消防产品方面，目前只有手抬机动消防栗国家相关部门要求 2015 年9 月起实施 GB6245-2006 《消防荥》 3C 认证。消防摩托车 GA76 8 -200 8《消防摩托车》除 部分客户要求检测通过外，其它林机通机产品，包括通用汽油机及其配套产品、消防车 等均没有强制安全认证要求。国家没有相关法规要求进行强制认证。对于国家有安全认 证强制要求的产品，其设计及发动机状态满足相关标准要求。

林海集团通机及其配套产品主要外销。欧盟方面有安全法规，但没有要求认证。

林海集团林机通机产品安全认证和排放认证状态如下：

	产品	3C认证			排放认证
		是否要求	认证状态	是否要求	认证状态
	风力灭火机	无
林机消防 产品	害！ 1灌机 油锯 手抬机动消防泵	无 无 2015.9 月要求	认证实施中	对于用于应急救援设备用发动机，不需要 形式核准
	其它消防泵	无
	消防车	无		无
	SPE175	无		有	通过国家第二阶段排放形式 核准认证
通机产品 园林机械	SPE360 135F	无 无		有 有	通过EPA、CARB排放认证 通过EPA、CARB排放认证
	1P65F	无		有	通过欧n 排放认证
	通用汽油机发电机组	无		有	随发动机通过相应排放认证

3 、禁限摩令对经营和财务的影响

国内禁摩令政策对摩托车行业的负面影响集中体现于上世纪9 0 年代末，二十一世 纪以来加入禁限摩政策的地区数量相对较少，迄今全国己经有上百个城市出台了各类对 摩托车进行不同程度限制甚至禁止的政策。禁限摩托车的理由，主要包括噪音大、空气 污染严重、事故率高、诱发犯罪以及影响城市形象等。禁限摩托车的区域也主要集中在 城市城镇地区。

经中国汽车工业协会摩托车分会统计，最近几年，全国由于很多城市开始禁限摩， 导致摩托车行业的国内市场销售9 0 %集中在农村市场，大概只有 10 %在城市市场。最近 几年摩托车保有量在持续下滑，销售也持续在下滑，主要原因是农村市场需求在下降。 另一个方面，中小城镇的高端摩托车销售在成倍的增长，这些变化实际上是在预示着中 国摩托车产业将进入一个调整期。我国现行的三阶段的摩托车排放标准使很大一部分摩 托车开始都采用电喷，到四阶段标准的时候，那就是全面都是电喷的摩托车。另外新型 的发动机也在研制中，在摩托车发动机的燃烧方面和传统方面提高它的效能，降低摩托 车的油耗，摩托车在减少油耗和安全环保方面的升级是势在必行的。

十余年来林海集团通过产品结构的升级换代、产品价格的调整，以及销售渠道的扩 张和销售策略的创新，己基本适应常态化的禁限摩市场环境。近年来摩托车行业协会等 组织也通过研宄报告、两会提案等形式呼吁政府放开路权，将摩托车纳入城市交通体系 中，提高交通流动性，为人民出行提供更多便利，亦符合国家完善法制建设和建设节约 型社会的要求。

4 、产品质量保证情况

林海集团对特种车按照每辆 1 8 0 美元的标准计提质保费。截止 2015 年 5 月 3 1 日， 林海集团有8 621 辆特种车在质保期内，质保金余额为9 62. 0 4 万元。

我们的核查意见：林海集团目前生产和销售的产品均符合国家和主要国际市场的排 放标准和产品安全认证，且己经充分计提了产品售后质量保证费用，可不就产品安全再 额外计提预计负债。受禁限摩令的影响，公司己基本适应国内常态化的市场环境，以上 因素不会对林海集团未来的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

二、关于问题9 :

预案披露，标的资产林海集团最近两年及一期毛利率从 13. 8 3 %持续下降至 10. 2 8%， 营业利润同样逐年下降。请公司补充披露购买林海集团是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

林海集团合并范围不应该包含江苏林海雅马哈摩托有限公司，剔除江苏林海雅马哈 摩托有限公司影响后，林海集团两年及一期的毛利率情况如下：

								单位：万元	单位：万元
项目	2015 年 1-5 月 收入 成本		毛利率	收入	2014 年 成本	毛利率	收入	2013 年 成本	毛利率
(1)主营业务小计	21,096.10	19,355.03	8.25%	41,966.55	38,233.09	8.90%	23,699.49	20,751.22	12.44%
发动机、发电机	3.83	3.66	4.46%	2,060.84	1,979.79	3.93%	7,701.76	7,125.07	7.49%
特种车、摩托车、 小动力机械	6,905.59	5,774.13	16.38%	16,182.44	13,614.03	15.87%	10,948.59	9,133.25	16.58%
园林机械	13.02	11.18	14.13%	349.78	301.12	13.91%	55.91	46.56	16.73%
配件	1,529.08	1,226.51	19.79%	5,232.25	4,637.61	11.36%	4,993.24	4,446.34	10.95%
贸易收入	12,644.60	12,339.56	2.41%	18,141.24	17,700.54	2.43%
(2)其他业务小计	1,286.98	1,133.53	11.92%	3,216.73	2,543.05	20.94%	4,013.72	3,077.92	23.32%
材料销售	1,215.31	1,133.53	6.73%	2,898.90	2,543.05	12.28%	3,622.61	3,077.69	15.04%
其他	71.68	0.00	100.00%	317.83	0.00	100.00%	391.11	0.23	99.94%
合计	22,383.09	20,488.56	8.46%	45,183.27	40,776.13	9.75%	27,713.21	23,829.14	14.02%

标的公司林海集团毛利率呈逐年下降的趋势，主要业务毛利率变化情况如下：

1 、 发动机、发电机业务：林海集团发动机和发电机业务主要为原子公司江苏苏美 达林海动力机械有限公司的产品，该公司于 2014 年 3 月进入清算期开始清算。因此其 销售收入逐年减少，直至 2015 年基本为零。其 2014 年度毛利率也受到清算前产量下降、 单位产品固定成本增加的影响而减少。

2 、 特种车、摩托车、小动力机械业务：该业务为林海集团的核心业务，两年一期 内毛利率波动不大。但 2014 年毛利率略低于 2013 年和 2015 年 1-5 月的毛利率，主要 原因是由于特种车为了促销进行降价销售，导致特种车毛利率下降。为了应对老产品降 价导致盈利能力下降的不利因素，林海集团在 2014 年下半年推出了 CUV 8 00 、 CUV700 、 0 ^ 5 0 0 、々 17500 四款新产品，新产品平均毛利率约为 21.5 %，高于老款产品。这几款新 品在 2015 年 1- 5 月的销售情况较好，形成收入 2, 626. 3 0 万元，导致林海集团 2015 年 1-5 月特种车产品的总体毛利率又较 2014 年增长。

3 、 配件业务：该业务主要是销售特种车、摩托车的配件。 2015 年 1-5 月毛利增加 主要由于公司的新品和新品配件毛利率均较老产品高。

4 、 贸易业务：林海集团从 2014 年 5 月开始开展贸易业务，其毛利率基本稳定，变 动不大。但由于其业务收入占主营业务收入的比重较大（其中 2 0 1 4 年贸易收入占收入 总额的 40. 15 %、 2015 年 1-5 月贸易收入占收入总额的 56. 4 9% ) ，且其整体毛利率显著低 于主营业务的平均毛利率，因此贸易业务拉低了 2014 年和 2015 年的主营业务毛利率。

综上所述，林海集团毛利率变化主要受发电机、发动机业务取消和新增的贸易业务 毛利率较低的影响，剔除发电机、发动机业务和贸易业务后，林海集团 2013 年至 2015 年 1-5 月的平均毛利率分别为 16. 53 %、 15. 55 %和 16. 33 %。除 2014 年受特种车产品毛利 率较低的影响外， 2015 年 1-5 月毛利率与 2013 年毛利率相比变动不大。

我们的核查意见：剔除江苏林海雅马哈摩托有限公司影响后，林海集团两年一期毛 利率变动原因合理，符合其实际情况。公司本次重组主要目的是为了解决关联交易，消 除同业竞争，其目的符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的有关规定。

三、关于问题 10:

预案披露，标的资产林海集团最近一期发动机、发电机板块以及园林机械板块业务 收入按年化计算明显下降。请公司补充披露业绩下降的原因，并分析未来各项业务的发 展战略及持续盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

林海集团两年一期业务收入变化情况如下 ( 其中 2015 年收入金额为根据 2015 年 1-5 月的收入推算的年化收入金额 ) ：

						单位：万元	单位：万元
	2015年（年化				2014 年		2013 年
项目	收入	变动		收入	变动		收入
	金额	金额	变动率	金额	金额	变动率	金额
( 1 )主营业务小计	50,630.65	8,664.10	20.65%	41,966.55	18,267.06	77.08%	23,699.49
发动机、发电机	9.19	-2,051.65	-99.55%	2,060.84	-5,640.92	-73.24%	7,701.76
特种车、摩托车、小动力 机械	16,573.41	390.97	2.42%	16,182.44	5,233.85	47.80%	10,948.59
园林机械	31.24	-318.54	-91.07%	349.78	293.87	525.61%	55.91
配件	3,669.78	-1,562.47	-29.86%	5,232.25	239.01	4.79%	4,993.24
贸易收入	30,347.03	12,205.79	67.28%	18,141.24	18,141.24
( 2 )其他业务小计	3,088.76	-127.97	-3.98%	3,216.73	•796.99	-19.86%	4,013.72
材料销售	2,916.74	17.84	0.62%	2,898.90	-723.71	-19.98%	3,622.61
其他	172.02	-145.81	-45.88%	317.83	-73.28	-18.74%	391.11
合计	53,719.41	8,536.14	18.89%	45,183.27	17,470.06	63.04%	27,713.21

林海集团最近一期发动机、发电机板块以及园林机械行业出现明显下降，我们认为 主要是原生产发动机、发电机产品和园林机械的原子公司江苏苏美达林海动力机械有限 公司 2014 年 3 月进入清算期开始清算， 2015 年其业务收入为零，因此发动机、发电机 和园林机械收入下降较多。

林海集团的园林机械产品主要为树木工具等，其业务收入占收入总额的比例极低， 林海集团将在重组后利用上市公司的优势进一步开拓该行业市场。

林海集团将通过产品结构调整，重点发展技术含量高、盈利能力强的业务板块。林 海股份通过本次重组，将解决长期存在的同业竞争和关联交易问题，增强上市公司独立 性。林海集团将通过产品结构调整等方式，发挥协同效应，进一步做大做强上市公司的 原主营业务及规模，提高上市公司整体盈利能力。

我们的核查意见：林海集团虽然在发动机、发电机和园林机械产品方面出现了业务

下降，但其主要产品摩托车、特种车等产品还保持了较为稳定的销售收入，并随着本次 重组的实施，林海集团将与林海股份业务高度整合，发挥协同效应，增强持续经营能力。 本所认为，林海集团发动机、发电机和园林机械产品方面销售下降不会对持续经营能力 造成不利影响。

四、关于问题 11:

预案披露，标的资产林海集团最近两年及一期净利润中非经常性损益占比分别为 25.06 %、 73. 98%、 75. 89%。请公司补充披露：（ 1 ) 标的资产最近两年又一期收到的政府 补助情况，列表说明各项政府补助内容、金额、来源、补助目的、稳定性和可持续性、 会计处理方法（与资产相关或与收益相关，计入主营业务收入还是非经常性损益）、补 贴拖欠情况等；（ 2 ) 林海集团与振启光伏最近两年又一期非经常性损益的明细列表，并 说明包括政府补助在内的非经常性损益是否具有可持续性；（ 3 ) 林海集团是否对非经常 性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高对未来盈利能力的影响。请财务顾问和会 计师发表意见。

回复：

1 、政府补助情况

林海集团合并范围不应该包含江苏林海雅马哈摩托有限公司，剔除江苏林海雅马哈 摩托有限公司影响后，林海集团最近两年又一期收到的政府补助情况如下：

项目	2015年 1 -5 月	2014年	2013年	来源及依据	补助目的	稳定性和可持 续性说明	会计处理方法	补贴拖 欠情况
新产品开发补助	0.00	400.00	0.00	泰州市新能源产业园区 管理委员会泰新园 「2014」3 0号	鼓励技术创新	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
结转科技成果转化资金	0.00	425.00	0.00	江苏省科技学技术厅苏 科成函「2014」300号	鼓励技术创新	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
拆迁补偿 财政局转扶持及奖励资金 财政局补助 2 0 1 4年上半年中小企业国际 市场开拓资金补贴	0.00 0.00 0.00 9.65	61.70 0.00 0.00 0.00	190.54 199.06 104.00 0.00	海陵区城市房屋拆迁补 偿安置协议 泰财工贸（2011) 4 2号 等 泰财工贸（2012) 4 5号 等	拆迁补偿 扶持企业发展 扶持企业发展 扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性 不具有稳定性 和可持续性 不具有稳定性 和可持续性 不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益 与收益相关/计 入非经常性损益 与收益相关/计 入非经常性损益 与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠 不拖欠 不拖欠 不拖欠
2014年双轮驱动战略资金	2.00	0.00	0.00		鼓励技术创新	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
出口信用保险保费补助	1.00	0.00	0.00		扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
泰州市十佳和谐企业奖励	5.00	0.00	0.00		扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
省级科技产品计划项目奖励	10.00	0.00	0.00		鼓励技术创新	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
其他 合计	0 27.65	41.49 928.18	16.00 509.60		扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠

振启光伏最近两年又一期收到的政府补助情况如下 :

项目	2015年 1-5月	2014年	2013年	来源及依据	补助目的	稳定性和可持 续性说明	会计处理方法	补贴拖 欠情况
保增长促投资奖励	0.00	40.00	0.00	银开管发[2014] 1 4号	扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
招商引资补贴资金	0.00	2.60	3.80	银党发[2014] 2 6号	扶持企业发展	不具有稳定性 和可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益	不拖欠
税收减免 可再生能源电价附加补助 合计	0.00 1,477.53 1,477.53	0.45 4,305.59 4,348.64	0.00 0.00 3.80	财建[2012] 102号《可再 生能源电价附加补助资 金管理暂行办法》	扶持企业发展 促进可再生能 源开发利用	不具有稳定性 和可持续性 具有稳定性和 可持续性	与收益相关/计 入非经常性损益 与收益相关/计 入主营业务收入	不拖欠 全额拖 欠

林海集团收到的政府补助不具有稳定性和可持续性，全部为与收益相关的政府补助，计入非经常性损益。振启光伏应收的与可再生能源电价附加补 助相关的补贴资金存在较为严重的拖欠状态，截止 2015 年 5 月 3 1 日拖欠金额为 5, 7 8 3. 1 2 万元。

2 、非经常性损益情况

林海集团剔除林海雅马哈摩托有限公司后最近两年又一期非经常性损益的明细列 表如下：

								单位：万元
项目	2	0	1	5	年	1-5 月	2 0 1 4年度	2 0 1 3年度
非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助(不包括						4.12	385.57	58.88
与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补 助） 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出						27.65 619.69	928.18 -6.62	509.60 -25.12
小计 减：所得税影响额 非经常性净损益合计						65 1.46 162.86 48 8 . 60	1,307.13 365.47 94 1. 6 6	5 4 3.36 135.84 4 07 .5 2
其中：归属于母公司股东非经常性 净损益						477.91	922.42	327.98

2015 年 1-5 月的非经常性损益主要为无法支付的负债转入的营业外收入9 27. 3 1 万 元和存货报废损失 31 9 . 3 1 万元。

振启光伏最近两年又一期非经常性损益的明细列表如下：

													单位：万元
项目	2	0	1	5	年	1-5	月	2	0	1	4	年度	2 0 1 3年度
非流动资产处置损益							0.00					2.51		-0.28
计入当期损益的政府补助(不包括 与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补 助）							0.00					43.05		3.80
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出							0.00					-0.25		0.00
小计							0.00					45.30		3.52
减：所得税影响额							0.00					0.00		0.00
非经常性净损益合计							0.00					45.30		3.52
其中：归属于母公司股东非经常性 净损益							0.00					45.30		3.52

根据修订后的预案，本次重组标的为林海集团 100 %的股权，不包含振启光伏。

我们的核查意见：剔除江苏林海雅马哈摩托有限公司影响后，林海集团和振启光伏 两年一期收到的政府补助情况符合实际情况，其账务处理正确；林海集团和振启光伏的 非经常性损益列报正确，都不具有可持续性。林海集团和振启光伏的非经常性损益主要 由政府补助构成，未来如果不再获得政府补助，将会对林海集团的业绩形成较大影响。

五、关于问题 12:

预案披露，标的资产振启光伏 2014 年年末流动负债合计 - 8 52.1 3 万元、 20 1 5 年 5 月 3 1 日流动负债合计 -342. 5 4 万元。请补充披露：（ 1 ) 流动负债的具体情况；（ 2 ) 流 动负债为负值的原因以及是否存在重分类问题。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

振启光伏 2014 年年末和 2015 年 5 月 3 1 日流动负债具体内容如下：

							单位：万元
项目	2	0	1	5	年5 月3 1 日	2 0 1 4年1 2月3 1 日
应付账款					1,257.34		1,263.98
应付职工薪酬					26.61		35.40
应交税费 其中：应交增值税					-1,960.83 -1,960.79		-2,254.30 -2,254.53
应付利息					269.13		42.47
其他应付款					65.21		60.32
流动负债合计					-342.54		-852.13

根据修订后的预案，本次重组标的为林海集团 100 %的股权，不包含振启光伏。

我们的核查意见：振启光伏流动负债为负数的原因主要是振启光伏电站资产购建过 程中形成的增值税进项税较大，未抵扣完毕的增值税进项税导致应交税费余额为负数。 不需要进行重分类。

六、关于问题 20:

预案披露， 2 0 1 5 年9 月，标的资产下属泰州雅马哈拟出售资产，目前资产尚未交 割过户。请补充披露该部分资产主要经营范围、是否构成业务、转让原因、与本次重组 的关系等，并说明预案中披露的标的资产财务状况是否已剔除拟出售资产。请财务顾问 和会计师发表意见。

回复：

因泰州雅马哈动力有限公司合资期限即将于 2016 年 6 月到期，各方股东确定不再 合作，雅马哈动力机械（江苏）有限公司有意购买泰州雅马哈动力有限公司相关资产， 为确保泰州雅马哈动力有限公司资产能及时顺利变现，本着互惠互利的原则，泰州雅马 哈动力有限公司与雅马哈动力机械（江苏）有限公司于 2015 年 10 月 2 3 日签署的《实 物资产交易合同》，转让标的为泰州雅马哈动力有限公司的土地及房屋建筑物。

泰州雅马哈动力机械有限公司系江苏林海雅马哈摩托有限公司的子公司。根据修订 后的预案，江苏林海雅马哈摩托有限公司不再纳入林海集团合并范围，因此泰州雅马哈 动力机械有限公司亦不纳入林海集团的合并报表范围。

我们的复核意见：根据泰州雅马哈动力有限公司与雅马哈动力机械（江苏）有限公 司于 2015 年 10 月 2 3 日签署的《实物资产交易合同》，转让标的为泰州雅马哈动力有限 公司的土地及房屋建筑物，不构成业务。因泰州雅马哈动力有限公司经营期限即将到期， 不再持续经营，因此将土地及房屋建筑物转让，本次资产转让与本次重组无关。

七、关于问题 21:

预案披露，若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用 银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求。上市公司 2012 、 2013 、 2014 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 63. 8 9 万元、 -2421. 4 8 万元、 -2264. 3 8 万元， 2 0 1 5 年三季报经营活动产生的现金流量净额为 -3176. 75 。请补充披露：（ 1 ) 公司本次 交易所需资金的具体融资计划。（ 2 ) 在现金流不足情况下自有资金来源。（ 3 ) 银行借款 的可行性、预计利息费用金额、对资产负债率的影响、对偿债能力的影响、对生产经营 的影响等。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

1 、 上市公司本次收购所需支付的现金对价，按照预评估值参考作价计算的话为 4,4 88 .02 万元，而本次配套募集资金的预计总额为 22,440.0 8万元，用于支付现金对价的 金额仅占募集资金的比例仅为 2 0 . 0 0 % , 且预案己明确披露本次募集配套资金扣除发行 费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分再用于标的公司在建 项目建设，以保证本次交易的顺利实施。

2 、 如果本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，发行人将以自有资金或采用银 行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求。虽然发行人近三年及一期以来 的经营性现金流量为负，但截至 2015 年 10 月 3 1 日，发行人账面尚有货币资金 17,547 万元，其中银行存款为 17,547 万元，均为发行人可自行支配的储备性自由现金；同时截 至 2015 年 10 月 3 1 日，发行人账面的在建工程余额为 1,661 万元，主要系模具项目等， 无其他较大金额的资本性支出计划，因此发行人账面的累计自由货币资金可直接用于未 来收购现金对价的支付。另外，从长远来看，即便由于本次交易受到多方因素的影响而 导致时间进度存在一定的不确定性，但鉴于发行人现阶段并无其他较大金额的资本性支 出计划，而从最近三年及一期发行人的现金及现金等价物净增减额来看（如下表所示）， 预计在未来进行交割时发行人账面也能够保有部分资金用以支付现金对价。

								单位：万元
项 目	2	0	1	5	年1-9月	2 0 1 4年度	2 0 1 3年度	2 0 1 2年度
经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加					-3,176.75 -3,369.80	-2,264.38 -3,136.57	-2,421.48 -3,552.45	63.89 -2,428.15

3 、另外，如果以上措施均未能解决本次交易标的的现金对价支付问题的话，那么发行 人还可以采取向银行借款等措施。近三年及一期，发行人的银行借款及资产负债率情况 如下表所示：

项 目	2	0	1	5	年1-9月	2	0 1 4年度	2 0 1 3年度	2 0 1 2年度
短期借款							—	—	—
长期借款					—		—	—	—
归属于母公司所有者权益					47,202.70		46,964.68	47,767.37	47,727.18
资产总额 资产负债率（合并）					60,193.70 21.58%		56,258.25 16.52%	54,198.81 11.87%	52,706.78 9.45%

从上表可以看出，发行人的资产负债率很低，近三年及一期之期末账面均不存在长 / 短期银行借款，这也系其资产负债率很低的主要原因之一。本次现金对价的全部金额仅 为 4,4 88 .02 万元，根据发行人的资产总额、净资产及现行资产负债率等情况，综合考虑 发行人的央企背景及经营状况，以向银行借款的方式暂时解决本次收购现金对价的支付 问题是可行的，且不会对生产经营造成重大不利影响。

我们的核查意见：林海集团上述情况符合公司实际情况，具有可操作性。

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