Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

林海股份有限公司

独立董事事前认可及独立意见

我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事荣幸华、陈立虎、俞国 胜，我们就公司如下事项发表独立意见：

1、关于日常关联交易：我们对公司2014 年度所发生的日常关联交易及2015 年 度预计发生的日常关联交易进行了认真审核和分析，报告期内，公司所发生的关联 销售和关联购买，为正常经营性资金结算往来，按照有关的合同或协议操作，符合 市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。公司通过国机财务有限 责任公司对经销商进行商业承兑票据贴现，在国机财务公司的配合下，公司与部分 优质经销商协商一致，在共同承担相应费用的前提下，为经销商提供了更优的信用 政策，扩大了公司产品销售，提高了经济效益。

2、关于利润分配：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的 独立董事，对《公司2014 年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》进行了审查， 我们认为，上述公司的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

3、关于薪酬情况：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，对公司董事、监事及高级管理人员的 薪酬考核情况进行了认真了解和审核，根据公司2014 年度考核的实际情况，同意公 司2014 年度董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬总额为64.75 万元（含 税）。

4、关于资金占用和对外担保：报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况；公司建立了完善的对 外担保风险管理制度，报告期内公司没有任何对外担保事项。

5、关于新会计准则执行情况：公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、 上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司及股东的利益；公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形；同意公司本次会计政策变更。

林海股份有限公司独立董事 荣幸华、陈立虎、俞国胜 2015 年3 月24 日

==> picture [415 x 738] intentionally omitted <==