Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 5, 2014

林海股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告

林海股份有限公司全体股东：

为贯彻执行财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制评价指引》等的要求，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益，公司根据自身的经营特点和实际状况，在内部 环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、内部监督方面制定并完善 了适应现行管理需要的内部控制制度和流程，并对本公司（以下简称 公司）内部控制的设计有效性和执行有效性进行了自我评价。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司截止2013 年12 月31 日（内部控制评价报告基 准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照企业内部控制规范的规定，建立健全并有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导 公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证实现企业发 展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理 保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改

变而改变,本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,将 立即采取相应的整改措施。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制自 我评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会秉承持续完善内控管理的理念,遵循内部控制规范要 求,有计划、有步骤地组织和保证公司内部控制评价工作的顺利实施。 为有序推进内控规范工作,公司制订了《内部控制规范实施工作方案》, 成立了以副董事长为组长的内控实施领导小组,全面领导公司内控实 施相关工作,并成立以审计部为具体牵头部门组成的内部控制办公 室，对照《企业内部控制评价指引》组织实施内部控制评价工作。

在内部控制实施过程中,公司以统一领导、层层负责为原则,采取 循序推进的方法实施内部控制工作。根据重要性原则,公司本部涉及 人财物的部门作为内控规范工作重点对象;根据公司年初研究，未聘 请中介机构协助开展内控工作，公司内控制度及流程设计、运行情况 的全面评价等由内控办公室具体实施，公司审计委员会予以指导，经 内部审计和评价,公司未发现重大和重要控制缺陷。

根据内部审计结果,结合公司日常监督和专项监督情况,本公司 在总结分析的基础上制订了内控缺陷整改方案,明确了整改责任、进

度、措施和报告要求,并由内审人员对整改落实情况进行跟踪检查和 确认,以巩固内控成果。通过后续整改和内控评价,公司进一步梳理了 内控规章制度和流程,查遗补漏,完成了内控管理制度的整理和完善, 形成了内部控制的规范文件。

在评价工作中,内部控制办公室及时将整改方案、整改进展、检 查报告及评价结果向领导小组汇报。内部控制评价报告经领导小组审 核后提交董事会审议。

四、内部控制评价的范围

本次内部控制评价的范围包括公司及公司所有部门,重点对公司 及公司重点部门进行了检查和评价。

本次纳入评价范围的业务包括:组织架构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、 财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。 担保业务、业务外包该两项内容由于公司2013 年度不存在以上业务， 故未列入评价范围。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营 管理的主要方面,不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制评价指引》及公司内部控制评价办法规定的程序执行，结 合实际经营业务特点及内控风险管理要求,制定评价工作方案,确定 内控评价的范围、程序和具体内容,并严格贯彻执行。

公司内部控制评价程序主要包括:制定评价工作方案、组成内控 评价工作小组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报 评价报告等环节。

六、公司内部控制体系运行情况

围绕内部控制目标,依据全面性、重要性、客观性原则,本公司构

• 建了较完善的内控体系，体系正常运行。 1、内部环境

• (1)公司法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的要求,建立和完善法人治理结构,规范公司管理和运作。发起 人与公司做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股 东大会、董事会、监事会各司其职、运作规范,建立健全了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》等制度。这些制度明确了公司权力机构、决策机构、经营机构和 监督机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,确保了 公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护 了投资者和公司的利益。

目前，公司内部控制的组织架构为：

股东大会是公司的最高权力机构,决定公司重大事项。公司严格 按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会,保 证公司股东大会的规范运作,确保所有股东享有平等的地位并能充分 行使相应的权利。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责,严格按照《公 司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事,独立董事占全体董 事的三分之一。董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度 规定履行职责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决 定,或提交股东大会审议，并负责内部控制的建立健全和有效实施， 董事会秘书负责董事会日常事务。董事会下设战略、薪酬与考核、提 名和审计委员会。各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委 员会议事规则》开展工作。

监事会是公司的监督机构,对全体股东负责。公司严格按照《公 司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事。监事会按照《公司 章程》和《监事会议事规则》对公司董事、高级管理人员和财务状况 进行监督和检查。

经营层是董事会决策的执行机构,公司总经理、副总经理由董事 会聘任或解聘,全面负责公司的日常经营管理活动,对内部控制制度 的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司 和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子 公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

(2)发展目标

通过产品结构调整、企业结构调整、资产结构调整、人才结构调 整,实现产品转型升级,构造全新的营销平台,提升产品销售能力,加 强对公司的管理,充分利用现有资源,致力于技术创新、管理创新、服 务创新,增强可持续发展能力,实现又好又快发展,努力把公司建设成 为国内同行业一流、国际知名的特种车辆、通用动力及园林机械的制 造商。

(3)组织机构

为有效地计划、协调和控制经营活动, 公司根据职责划分，结合 实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,并 贯彻不相容职务相分离的原则,科学地划分了各组织单位内部的责任 权限,形成了相互制约、相互协调的内控机制。目前设有办公室、财 务部、制造部、配套部、设动能中心、技术质量部、审计部、林机事 业部及生产车间,各职能部门在各自既定的职能范围内履行职责。公 司对下属子公司江苏福马高新动力机械有限公司按照《公司法》、《公 司章程》及投资管理制度建立完善了子公司的组织机构及相应的规章 制度办法。

(4)管理理念和企业文化

公司坚持的企业精神是:诚信创新。公司倡导的核心理念是:充分 发挥林海技术优势，致力追求产品与自然的和谐统一，创造价值，回 报股东，奉献社会。2013 年公司加强企业文化建设,通过征文、交流 等各类主题活动宣传企业精神和价值观念,不断增强员工的凝聚力和 团队合作精神,为公司持续健康发展提供了有力保障。

(5)人力资源政策

公司根据《劳动法》及有关法律法规,公司实行全员劳动合同制, 制定了《人事劳资管理办法》、《员工管理办法》、《工资分配管理办法》 等制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 内部调动、职务升迁等进行了详细规定,并建立实行了一套较完善的 绩效考核体系。

(6)内部审计

内部控制办公室对公司及各部门内部控制实施情况进行审查和 评价,梳理风险清单，查找内控缺陷，实施整改方案，确认整改效果， 促进公司完善内部控制体系,改善经营管理,防范风险。

2、 风险评估

为促进公司持续、稳定、健康发展,公司依据《企业内部控制基 本规范》，结合日常管理监督、内部审计、外部审计等情况,对经营活 动中所面临的各种内部、外部风险进行识别和评估,并根据风险程度 设臵或调整内部控制,通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承 受等应对措施进行风险管理。公司重点采取了以下措施:

(1) 按照《公司法》规定履行股东会、董事会、经营层、监事会 的决策、管理、执行与监督职能,严格按相应工作细则和权限开展工 作。

(2)完善内控管理机构职能,建立健全相应的控制制度,把风险控

制措施贯穿于管理流程之中。

(3)完善质量管理体系和安全生产管理制度,在生产经营中严格 遵守国家的法律、法规。

(4)充分重视人力资源因素,将职业道德修养和专业胜任能力作 为选拔和聘用员工的重要标准,对各层级员工开展职业素养和业务培 训。公司与聘用的员工签订劳动合同,与涉密人员签订保密协议,从而 加强公司商业秘密的保护。

3、控制活动

为合理保证各项目标的实现,公司持续完善了相关的控制制度和 流程,主要包括:授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统 控制、财产保全控制、预算控制、运营分析、绩效考评、业务控制等。

(1)授权审批控制:公司根据组织机构及经理层人员变化，结合公 司实际，继续完善了《财务付款审批管理办法》，规定了各级人员审 批范围、权限及程序，各单位、各部门须在授权范围内行使职权和承 担责任。

(2)不相容职务相互分离:公司根据不相容职务分离的控制要求 设臵组织机构,补充修订了《内部会计控制制度基本规范》等内控制 度,对经济业务活动的授权、核准、执行、记录、财产的保管与维护 等环节进行职责划分,各环节分别由相对独立的部门或人员执行。

(3)会计系统控制:根据《会计法》和《企业会计准则》等规定, 公司完善了《内部会计控制制度基本规范》、《会计基础工作标准》等 规范性制度,采用“统一会计核算办法,分级管理”的核算与管理模式, 确保会计核算结果真实、完整、准确。

(4)资产控制:公司通过有效执行《财务管理制度》、《内部会计控 制基本规范》等制度确保财产的安全完整,对资产的购臵、验收、记 录、保管、使用、接触管理和处臵等进行规范,明确使用部门、财务

部门等部门的职责和权限。各项资产统一由财务部门核算,财务部门 采取定期盘点、账物核对、往来对账等方法对资产的管理履行会计监 督职责。公司建立了《产成品仓库管理规定》、《车间内存配套件管理 规定》、《仓库管理制度》,并对无形资产管理制度《商标管理制度》、 《专利管理制度》进行了修改。

(5)预算控制:公司建立执行《财务预算管理制度》等制度。公司 依据发展规划和年度经营计划,编制经营计划、资金预算和财务预算, 并以此作为公司进行绩效考核、日常监控的主要内容和依据，公司定 期报告预算执行情况。

(6)运营分析控制:公司通过月度、年度上报主要产品或业务报 表、财务报表对公司运营体系进行分析，掌握公司经营质态；公司通 过月度销售、质量专题会议分析经营重要业务控制过程；通过部门月 度报告会，对各部门月度分解目标完成情况进行评估、检查。公司对 重要项目和重点资金管理开展持续跟踪和监管,加强运行控制。

(7)绩效考评控制:公司建立执行了《工资支付的有关规定》、《关 于实行岗位绩效工资的办法》、《关于实行计件工资制的实施意见》等 绩效考核制度,每月对内部各车间、部门进行考核,将考评结果作为确 定员工薪酬及绩效奖惩的重要依据,强化了对员工的激励与约束。

(8)业务控制:公司根据《内部控制指引》要求结合自身经营特点 和需要,制定了较为规范的业务控制制度,包括资金、投资、采购、销 售、研发、存货、固定资产、合同管理、财务管理、人力资源、质量、 安全等一系列管理制度,以确保各项经营管理工作有章可循。2013 年 公司对内部控制制度重新进行全面梳理和检查,对采购、销售、合同、 资产、关联交易等管理环节进行了补充和修订，并针对重要业务环节， 重新修改了相关的业务控制流程，对各项制度运行情况进行检查，以 更好地符合公司的实际运行情况。

4、信息与沟通

为加强和完善对内和对外信息交流与沟通,促进内部控制有效运 行,公司实施了有效的管理措施。

(1)内部信息与沟通方面,公司主要通过以下内部控制流程和规 范性文件来确保内部信息处理及时、有效:

①公司管理层定期或不定期向董事会汇报生产经营状况、重要事 项。管理层定期或不定期召开各部门交流情况汇报会，公司制订了《董 事会议事规则》、《碰头会议事规则》、《总经理工作细则》等制度,对 主要经营事项召开会议研究处理。

②公司通过办公自动化OA 系统，通过公告、邮件、业务流程、 报表共享等形式，加强各部门及领导层的汇报和沟通，有效实现信息 共享和迅速传递,提高工作效率。

③ 公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作,设臵纪检监察 举报专线和意见箱,明确举报投诉处理部门和职责,确保及时发现和 处理舞弊行为。

(2)外部信息与沟通方面,公司按照监管要求完善信息披露制度, 确保信息披露真实、准确、完整、及时,维护公司和投资者的合法权 益。公司指定董事会秘书负责组织、协调信息披露工作及投资者关系 管理方面的工作。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,公司制定了《信息披露 事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》,有效实现了信息披 露的内部控制程序,依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策 产生重大影响的信息。公司通过网络、电话、传真等形式与上交所、 证券管理部门、投资者进行有效的沟通。

5、内部监督

公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负 责,对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责公司财 务进行审计、监督和指导，审计部定期进行内部审计,对公司的经营 管理和内部控制执行情况进行检查和评价,确保内部控制制度的贯彻 和实施。

七、内部控制缺陷及其认定情况

公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》要求,结合本公司规 模、行业特征、风险水平等实际情况,制定了适合本公司的内部控制 缺陷具体认定标准。

根据公司内控缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我 们发现报告期内存在7 个缺陷，其中重大缺陷0 个，重要缺陷0 个， 一般缺陷7 个，主要体现在以下几个方面：

1、公司内部审计工作开展有效性还有待进一步深入和强化，缺 乏专职审计人员，记录不规范；

• 2、具体业务流程方面共发现包括：两台设备计划大修未完成、 生产准备流程需修改、销售发货流程需修改、计量体系管理手册未评 审等具体业务控制缺陷；

八、内部控制缺陷的整改情况

1、由公司内控工作小组牵头，各部门参与，对内控手册进行了 完善、优化和补充，并随着公司经营管理要求的变化，持续对内控手 册进行优化、补充。

2、进一步加强内部审计工作，审计部、财务等部门抽调业务能 力强的人员，对内控实施审计，进一步加强内控审计专业性，完善记 录底稿。

3、针对检查发现的具体业务流程内部控制缺陷，通过内部控制 缺陷整改,对存在的设计性缺陷,公司已按照规范性要求完成了生产

准备流程、销售政策的修订;对存在的运行性缺陷,公司已通过加强制 度宣贯、培训、检查、完善流程、补充资料等措施进行了相应的整改， 并经运行审核确认，已全部完成相应的整改，确保了相关制度的有效 执行。

2014 年，公司将进一步加强内部控制建设，计划采取以下措施 持续完善内部控制：

1、根据相关法律法规的变化和公司发展的需要,及时修订和完善 公司内部控制制度,优化业务流程,并加强对内部控制制度设计有效 性和运行有效性的检查、监督和整改工作,持续改进内部控制体系。

2、公司董事会专业委员会将进一步加强其在董事会运作和决策 中的作用,充分发挥其专业技术能力,监督规范公司的管理和运作。同 时公司将进一步强化内部审计工作,加强对子公司内部控制完善和执 行情况进行检查和督促。

3、科学制定公司发展战略规划和经营目标,继续加强技术创新力 度,不断提升产品竞争力和盈利能力；进一步完善风险管理工作体系, 强化子公司对风险识别、评估及应对的管理水平,不断提升企业的整 体抗风险能力。

4、重点关注关联交易。一是通过加大市场开拓力度，增加自主 销售的比重，逐步减少关联交易比例；二是进一步规范关联交易定价， 参照市场价格和产品成本，完善定价体系，严格审批程序，确定合理 的关联交易价格，确保价格公允。三是发挥董事会审计委员会对关联 交易的审查监督作用。

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