Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 17, 2012

林海股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

林海股份有限公司全体股东：

林海股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务 报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

为了保证公司战略目标的实现，不断提升公司的管理水平，提高公司经营效 果与效率，防范与降低各种风险，保护广大投资者的合法权益，本公司依据《公 司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司内部控制制度指引》、《企业内部控制基本规范》、《国务院 批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等规范性的规定，并结合《公 司章程》及公司自身的实际情况，从公司的治理层面到各流程层面制定了相关的 内部控制制度，在实际工作中严格遵循，并加以完善，以便积极应对经营活动中 存在的风险。现对本公司2011 年度内部控制的有效性进行自我评价：

一、公司建立内部控制的目标和原则

（一）、公司建立内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制、监督机制，以保证公司生产经营目标的实现；

• 2、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，抵御和 降低风险，保证公司健康、持续、良性的运行；

• 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全、完整；

• 4、规范公司会计行为，保证会计数据真实、准确、完整，提高会计信息质

量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）、公司建立内部控制制度的原则

• 1、根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法 律法规，制定了企业内部控制制度，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制 度规定的权力；

• 2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，并针对业务处理过程中的 关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 3、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚 持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督；

• 4、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求 的提高，不断修订和完善，以与公司的实际情况相适应；

• 5、内部控制制度的制定要兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制 成本达到最佳的控制效果。

• 二、公司内部控制的相关情况

• （一）内部控制环境

• 1、公司内部控制结构

• （1）公司的治理结构

公司依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策 程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批 准公司的经营方针和投资计划，修改公司章程，对发行公司债券做出决议等，须 由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并 报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等 方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间， 董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会 负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律 法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会。审计委员会的主要职责是审核和监督公司财务报告。薪酬与考核委员会主要 职责是就公司董事、监事和高管的薪酬政策和架构向董事会提出建议。提名委员 会的主要职责是提名董事人选、审议董事提名及向董事会就该任命作出推荐。战 略委员会负责公司一定投资权限范围内的投资、资金使用等决策。

规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、 财务、业务分开、独立，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。 建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理 人员（包括总经理、副总经理、副总会计师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。 总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合 同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。副总经理和其它 高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

（2）公司的组织结构

公司建立的管理框架体系包括办公室、财务部、审计室、技术质量部、制造 部、经销公司和设动能中心（设备动力能源中心），明确规定了各部门的主要职 责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系， 为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了重 要的作用。

2、公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事制 度》、《投资者关系管理制度》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《董 事会秘书工作制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制 度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品 销售、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的 管理体系。

3、财务管理制度

公司设置了独立的财务机构，在总经理领导下，公司财务部管理整个公司的 财务会计工作。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责 权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。财务机构人员分工明确， 实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计补充规 定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会 计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的会计制度包括：内部会计控制制度 基本规范、财务管理制度、会计基础工作标准、财务预算管理制度、目标成本管 理制度、成本核算管理制度、企业审计工作制度、财务付款审批管理办法、人事 劳资管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障 财务会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

财务部门建立和完善企业内部会计监督制度。实行不相容职务相互分离，出 纳员不得监管稽核，记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员 的职责权限分工明确，做到相互分离、相互监督、相互制约。

4、控制程序

为了保证公司战略目标的实现，实现公司稳步发展，公司在授权审批控制、 不相容职务分离控制、财务管理控制、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程 序，从而保证了公司内部控制的有效性。

（1）授权审批控制

为了保障授权的正确与明确，根据交易金额的大小以及性质，采取了不同的 授权标准：对于公司日常的经营管理活动，如正常业务的运转，采用各单位、各 部门逐级审批制度；对于非经常性的交易业务，如投资、担保、关联交易、发行 股票等重大交易，由公司总经理、董事长、董事会、股东大会在其职权范围内进 行审批。

（2）不相容职务分离控制

公司在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了严格的责任分工，明确各 人、各部门的职责，如将业务的授权审批与具体经办人员分离开来，以防范和避 免在公司经营活动中可能产生的错误或舞弊行为。

（3）财务管理控制

公司在财务方面制定了一系列的管理制度，如内部会计控制制度基本规范、 财务管理制度、会计基础工作标准、原始凭证管理办法、财务付款审批管理办法、 加强货币资金的控制与管理制度等，严格规范公司的财务管理。比如说公司对货 币资金业务建立严格的授权批准制度，严格限制未经授权人员对财产的直接接 触，从而使公司资产的安全和完整得到了根本保证。

（4）内部稽核控制

公司实行内部审计制度，成立了审计委员会，逐步完善以专业审计为主，兼 职审计为辅的内部审计体系。对公司的经济运行质量、经济效益、内部控制、各 项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，以及纠正、 处理违规的意见。

（二）公司内部控制制度的实施情况

1、基本控制制度

（1）公司治理方面

公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门 的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修正公司章程，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、建立了《信息披露管 理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事 工作制度》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作制度》 等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。

（2）日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权 利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五 分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公 司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运 作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。

（3）人力资源管理方面

公司将道德修养素质和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司 建立了以公开招聘和竞聘上岗为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培 训、考核、奖惩的人事管理制度。公司努力建立科学的激励机制和约束机制，通

过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、 量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。 （4）企业文化方面

公司坚持以“诚信、创新”为企业精神，一直致力于“以人为本、创新发展” 的企业文化理念，强调董事、经理等管理层在企业文化建设方面的引导作用，领 导全公司的企业文化建设。加强员工学习和教育，着力打造团结协作、爱岗敬业 的团队，经常性开展企业员工文化活动，营造良好的企业文化氛围。 （5）信息沟通方面

为提高员工的工作效率，实现无纸化办公，公司建立了协同办公OA 系统， 通过业务模块的建设，加强了公司内部的信息传递。

公司建立了员工沟通渠道，定期或不定期的开展员工交流会，及时了解员工 的问题与建议，对于公司的重大决策，召开职代会组长会议或职代会，广泛听取 职工代表的意见和建议；公司还建立了与董事之间的沟通渠道，使其能够了解公 司的现状，做到公开、透明；同时公司与客户、供应商、监管者进行有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取措施。

2、重要的管理控制办法

（1）生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定 与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、 统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划、统一签订对外 经济合同、资金集中管理的五统一、一集中管理制度。

（2）销售管理

在销售管理方面，公司制定了《销售与收款规定》、《销售管理制度》、《合同 评审制度》等，规定了企业销售的程序，保障公司交易的安全，从而降低销售风 险，规范企业的经营。

（3）人事管理

公司建立了《人事劳资管理制度》等一系列体现以人为本的管理制度，围绕 生产经营工作，形成了较为完善的后备人才资源梯队。

3、资产管理控制制度

公司制定了《加强货币控制与管理制度》、《固定资产管理办法》、《现金管理 办法》等对货币资金业务的岗位职责权限、授权审批制度、办理程序、票据及有 关印章的管理、实物资产的验收入库等关键环节点进行控制的管理制度，发现公 司管理中的问题，避免损失，加强对公司资产的管理，保障公司资产的完整和安 全。

4、信息披露管理制度

公司根据相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露的原 则，信息披露的主要内容，信息披露的工作程序，信息披露的管理与责任，公司 股东、实际控制人的信息问询、管理及对外披露，信息披露的保密措施，信息披 露的责任追究与处理措施进行了具体的规定，对公司信息披露的全过程进行有效 的控制。

5、关联交易管理制度

公司根据有关的法律法规的规定，制定了《关联交易管理办法》，明确了关 联交易应当遵循的原则，关联人和关联交易的范围，关联交易的决策权限，关联 交易的信息披露，确保公司与关联方之间的关联交易合同做到“公正、公平、公 开”，保证公司及公司股东的合法权益。

三、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

（一）内控执行情况

本年度内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规的规定，按照要求加强公司内部控制制度的完善修订和执行的有效性 建设。年初，董事会组织了相关内部人员对内控制度情况进行了评价，经评价， 公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖了公司管理全过程，执行、控制较为有效。 公司根据年初制订的各车间、部门内控执行情况检查和整改计划，逐一对各车间、 部门内控制度执行情况进行了检查，经检查未发现重大缺陷问题。

发现一般内控问题一项：按照《仓库管理制度》，采购物资必须经报检合格 后入库后领用，由于特殊订单要求，采购周期较短，发货时间较紧，出现过两次 物资报检后直接装配、补办入库手续的情况。

整改措施：已通知制造部、财务部立即整改，加强物资采购、入库的及时性，

严格按规定执行，杜绝此类现象的发生。

（二）董事会自我评价

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，董事会认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，公司与财务报告相关的内部控制截止2011 年12 月 31 日健全、有效，不存在重大缺陷；并在内部控制自我评价过程中未发现与非 财务报告相关的内部控制缺陷。

（三）会计师事务所审核意见

我公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有 效性进行了审计，出具了审计意见：公司按照财政部等五部委联合发布的《企业 内部控制基本规定》的控制标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

董事长： 孙 峰 林海股份有限公司

2012 年2 月16 日