Linhai Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 17, 2012

2011 年度独立董事工作报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》等的规定和要求，作为林海股份有限公司的独立董事，我们勤勉尽 责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积 极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大 事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展起到了积极的作用。

现将2011 年度履职情况做如下汇报：

一、出席公司会议情况

公司董事会成员9 人，其中独立董事3 人。2011 年度我们认真履行职责， 按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召 开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会 议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理 建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公 司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

二、发表独立意见情况

2011 年度，根据相关规定，我们就公司聘任高管、关联交易、与关联方资 金往来及对外担保情况、续聘会计师事务所等重大事项均发表了独立意见：

1、对公司聘任副总经理陈文龙先生和董事会秘书卢中华先生等高级管理人 员的事项发表了独立意见。

2、公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关 联方没有相互占用资金的情况。

3、公司因销售产品和购买原材料业务与关联公司之间存在关联交易，经查 核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的 其它关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同 或协议操作，没有损害到公司股东的利益。

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• 4、公司没有任何对外担保事项。

5、对续聘会计师事务所发表了独立意见：通过了解信永中和会计师事务所 有限责任公司的基本情况，认为该事务所具备证券、期货审计资质条件。信永中 和会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了 公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师 事务所为公司 2011 年度的审计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有 效。

6、对2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见：公司能严 格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬 的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

三、主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专 门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工 作。

四、日常职责履行情况

2011 年度，我们深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及 执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人 员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、 专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，我们认 真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度 财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开二次沟通会议，现场实 地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段。

2011 年度认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证 券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的相关培训， 重点关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，积极参加

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中国特色社会主义法律体系知识竞赛活动，及时跟进中国证监会、上海证券交易 所出台的新文件，规范公司的经营。

五、保护投资者权益方面

持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情 况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们 也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询征，维护全体股东的 同等知情权。

六、其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年，我们将继续尽职履行义务，谨慎运用公司法赋予的权利，维护公 司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

林海股份有限公司独立董事 聂影、荣幸华、陈立虎 2012 年2 月16 日

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