Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Dec 9, 2020

林海股份有限公司

2020 年第二次 临时股东大会资料

2020 年12 月18 日

1

林海股份有限公司2020 年第二次临时股东大会议程

一、 会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2020 年12 月18 日星期五14：30

==> picture [418 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 11] intentionally omitted <==

• 二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199 号

==> picture [288 x 14] intentionally omitted <==

三、召集人：公司董事会

• 四、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 五、出席代表：公司股东及股东代表

• 六、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 七、主持： 孙峰

• 八、议程：

• 1、审议“关于控股股东承诺延期履行的议案”；

• 2、审议“关于公司2019 年度日常关联交易及调整2020 年度日常关联

交易额度预计的议案”；

• 3、股东发言；

• 4、与会股东及股东代表投票表决；

• 5、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；

• 6、会议主持人宣布表决结果；宣读股东大会决议；

• 7、宣读律师函；

• 8、会议主持人宣布2020 年第二次临时股东大会结束。

2

林海股份有限公司2020 年 第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》 的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

• 四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

• 五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到 时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

3

账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股 东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有 关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海 证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第 一次表决为准。议案一及议案二，公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表2 人，监事1 人，公司工作人员1 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并 统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本 次大会的决议。

2020年第二次临时股东

4

大会会议资料之议案一

关于控股股东承诺延期履行的议案

各位股东及股东代表：

本次《关于控股股东承诺延期履行的议案》,已经公司第八届董事会第二次会议审议 通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。

一、原承诺的背景及具体内容

2012 年2 月22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年 报的事后审核意见》（上证公函[2012]0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出： “你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方 面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人 提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会[2011]41 号公告的要求在年报中披露。”

2012 年2 月23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林 海股司字[2012]6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复 如下：经控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“中国福马”）同意，争取在5 年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

2017 年12 月22 日，经公司2017 年第二次临时股东大会审议，同意中国福马变更 承诺，中国福马继续承诺在未来3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力 从根本上解决关联交易问题，承诺的时间期限为自2017 年12 月22 日至2020 年12 月 22 日。

二、承诺履行情况

公司于2015 年启动重大资产重组事项，拟采用发行股份并支付现金方式购买林海集 团100%股权，以实现控股股东2012 年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保

5

林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

2016 年7 月8 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议前次重大资产重组 方案有关议案，部分议案未获股东大会通过。

2016 年7 月27 日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定 对重组方案进行调整，重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序，并按照《上 市公司重大资产重组管理办法》规定，重新提交董事会及股东大会审议。

2016 年9 月4 日，公司与交易对方中国福马签署《发行股份及支付现金购买资产暨 利润补偿协议》；同日，上市公司召开第六届董事会第33 次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同 意了本次交易预案的相关事宜。

2017 年2 月28 日，公司收到中国福马《关于终止重大资产重组交易的函》。中国福 马提供说明：林海集团近期拟实施重大涉密项目，项目总投资约1 亿元，会对林海集团 近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利 益，中国福马决定终止本次重大资产重组。

2017 年3 月7 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终 止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，终止本次重大 资产重组；同时会议审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。

2017 年12 月22 日，经公司2017 年第二次临时股东大会审议，同意中国福马变更 承诺，中国福马继续承诺在未来3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力 从根本上解决关联交易问题，承诺的时间期限为自2017 年12 月22 日至2020 年12 月 22 日。

中国福马自2017 年作出解决关联交易承诺以来，一直积极履行控股股东义务，谋求 通过资产和业务重组整合的方式彻底解决关联交易。

6

三、承诺履行需要延期的主要原因

中国福马就内部资产和业务重组等事项多次召开会议，形成了初步整合方案。中国 福马拟以整合集团内部特种车辆优质资产注入上市公司的方式来彻底解决关联交易问 题，现已对涉及的资产进行了全面的梳理与清查，已启动并安排进行相关资产详细调研。 预计整合后，上市公司的关联交易金额将大幅降低，独立性得到增强，盈利能力得到提 升。先后与关联方及关联方股东，就解决关联交易事项进行了多轮沟通，积极探索解决 关联交易的实施路径。但由于相关整合工作涉及面较广，且受新冠疫情影响，与相关方 沟通的工作进度有所延迟，相关关联方股东尚未达成一致意见。目前，整合方案还在进 一步论证当中。预计将无法在2020 年12 月22 日前完成。为了保证广大股东的权益，中 国福马拟在原承诺履行期限的基础上，延期18 个月，延期期限至2022 年6 月22 日。 四、延期后的承诺

此次承诺事项变更仅涉及原承诺履行期限延期18 个月，至2022 年6 月22 日，其他 承诺内容不变。具体如下：中国福马承诺在2022 年6 月22 日之前，通过资产和业务重 组等方式进行重组整合，努力从根本上解决林海股份有限公司的关联交易问题。

以上提请本次股东大会审议。

林海股份有限公司

2020.12.18

7

2020年第二次临时股东

大会会议资料之议案二

关于公司2019 年度日常关联交易及

调整2020 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

本次《关于公司2019 年度日常关联交易及调整2020 年度日常关联交易额度预计的 议案》，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审 议。

2020 年4 月16 日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2019 年度日 常关联交易及2020 年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2020 年4 月18 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》

（临2020-004）。2020 年6 月12 日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。

根据公司生产经营的需要和2020 年度生产经营的情况，拟对公司2019 年度发生的 日常关联交易执行情况及调整2020 年度日常关联交易额度预计金额，再次提请股东大会 审议：

一、2019 年度重大日常关联交易执行情况

1、2019 年重大日常关联交易情况

公司2019 年日常关联交易公告(公告编号为：临2019-003 及临2019-016)中对 重大日常关联交易进行了预计和调整预计。

• (1) 购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为5310.17 万元，其

中： 单位：万元

中：			单位：万元
关联人	预计总金额	实际发生额	占同类业务的比例（%）
江苏林海动力机械集团有限公司	1500	464.04	0.97
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	1800	1,737.49	3.65

8

江苏罡阳股份有限公司	600	662.81	1.39
江苏林海雅马哈摩托有限公司	5000	2,263.85	4.75
合 计	8900	5,128.19	10.76

公司向江苏林海动力机械集团有限公司购买商品2019 年度实际发生额与预计金额 差异较大原因为：通过林海集团采购的进口件下降。

公司向江苏林海雅马哈摩托有限公司购买商品2019 年度实际发生额与预计金额差 异较大原因为：对应产品的产销未达预期。

• (2) 销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为30577.00 万元，

其中： 单位：万元

其中：			单位：万元
关联人	预计总金额	实际发生额	占同类业务的比例（%）
江苏林海动力机械集团有限公司	27800	26,202.2	1 45.34
江苏联海动力机械有限公司	4500	4,234.87	7.33
江苏林海雅马哈摩托有限公司	500	8.93	0.02
合 计	32800	30,446.02	52.69

公司向江苏林海动力机械集团有限公司销售产品2019 年实际发生额与预计金额差 异较大原因为：受贸易摩擦影响，相关产品销售未达预期。

公司向江苏林海雅马哈摩托有限公司销售产品2019 年度实际发生额与预计金额差 异较大原因为：林海雅马哈公司相关产品产量下降，需求减少。

2、2019 年度其它日常关联交易

(1)关联方出租情况：2019 年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联 海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取场地租赁费62.45 万元。

(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限 公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2019 年支付土地租金 87 万元。

（3）关联方购买设备情况：2019 年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江 苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付85.36 万元。

• （4）关联方银行存款：2019 年公司在国机财务有限责任公司办理银行存款4407.05

9

万元，收到利息42.01 万元。

二、调整2020 年重大日常关联交易额度预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

关联人	原预计 总金额	占同类业务 的比例（%）	2020 年 1-10 月份 发生额	2019 年实 际发生额	占同类业务 的比例（%）	调整后预 计总金额
江苏林海动力机械 集团有限公司	700.00	1.46	523.96	464.04	0.97	700.00
江苏林海集团泰州 海风机械有限公司	2000.00	4.18	1152.38	1,737.49	3.65	2000.00
江苏罡阳股份有限 公司	800.00	1.67	492.16	662.81	1.39	800.00
江苏林海雅马哈摩 托有限公司	3000.00	6.27	2506.55	2,263.85	4.75	3500.00
中国福马林业机械 上海有限公司	0.00	0.00	274.41	96.42	0.20	900.00
江苏联海动力机械 有限公司	0.00	0.00	113.96	0.00	0.00	150.00
小计	6500.00	13.58	5063.42	5,224.61	10.96	8050.00

其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为: 由于销售预测的增长，预计向 江苏林海雅马哈摩托有限公司、中国福马林业机械上海有限公司采购额较2019 年有增 长。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联人	原预计 总金额	占同类业务 的比例（%）	2020 年 1-10 月份 发生额	2019 年实 际发生额	占同类 业务的 比例（%）	调整后预 计总金额
江苏林海动力机械集 团有限公司	19000.00	32.88	24025.56	26132.93	45.21	29500.00
江苏联海动力机械有 限公司	1200.00	2.08	1159.41	4229.37	7.32	1300.00
中国福马机械集团有 限公司泰州分公司	4000.00	6.92	2155.06	92.19	0.16	2500.00
小计	24200.00	41.88	27340.03	30454.49	52.69	33300.00

其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为：通过对整体市场的预测，预计 2020 年对江苏林海动力机械集团有限公司的销售额较2019 年有增长；预计2020 年对中 国福马机械集团有限公司泰州分公司的销售额较2019 年有增长；预计2020 年对江苏联 海动力机械有限公司的销售较2019 年减少。

10

3、2020 年度其它日常关联交易 单位：万元

关联人	原预计总 金额	占同类交易 的比例(%)	2020 年1-10 月份发生额	2019 年实 际发生额	占同类业务 的比例(%)	调整后 预计总金额
国机财务有限 责任公司	8600.00	51.93	4003.05	4407.04	29.74	8600

其中调整金额与去年实际发生额的差距较大原因为：生产经营的需要。 以上提请本次股东大会审议。

林海股份有限公司

2020.12.18

11