Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Nov 8, 2018

林海股份有限公司

2018 年第一次 临时股东大会资料

2018 年11 月19 日

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林海股份有限公司2018 年第一次临时股东大会议程

• 一、 会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年11 月19 日星期一14：30

• 2、网络投票时间：2018 年11 月19 日9：15 至2018 年11 月19 日

15：00

• 二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199 号

林海股份有限公司会议室

• 三、召集人：公司董事会

• 四、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 五、出席代表：公司股东及股东代表

• 六、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 七、主持：孙峰

• 八、议程：

• 1、审议“关于公司2017 年度日常关联交易及调整2018 年度日常关联

交易额度预计的议案”;

• 2、审议“关于修订《公司章程》的议案”；

• 3、股东发言；

• 4、与会股东及股东代表投票表决；

• 5、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；

• 6、会议主持人宣布表决结果；

• 7、宣读律师函；

• 8、宣读股东大会决议；

• 9、会议主持人宣布2018 年第一次临时股东大会结束。

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林海股份有限公司2018 年

第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根 据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请 的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和 侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时 应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托

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书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股 东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有 关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海 证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第 一次表决为准。议案一《关于公司2017 年度日常关联交易及调整2018 年 度日常关联交易额度预计的议案》，公司关联股东应当回避表决；议案二《关 于修订<公司章程>的议案》，为特别表决议案，须经出席本次大会股东所持 表决权的2/3 以上同意方可通过。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表2 人，监事1 人，公司工作人员1 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并 统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本

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次大会的决议。

2018年第一次临时股东

大会会议资料之议案一

关于公司2017 年度日常关联交易及 调整2018 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2017 年度日常关联交易及调整2018 年度日常关联交易额度预计的议 案》，已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现报告如下，提请本次股东大会审议。

2018 年3 月15 日公司召开第七届董事会第四次，审议通过了《2017 年度日常关联 交易及2018 年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2018 年3 月17 日的《上 海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临 2018-003）。2018 年6 月22 日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。

根据公司生产经营的需要和2018 年度生产经营的情况，拟对公司2017 年度发生的 日常关联交易执行情况及调整2018 年度日常关联交易额度预计金额，再次提请股东大会 审核：

一、2017 年度重大日常关联交易执行情况

单位：万元

			单位：万元
关联人	预计 总金额	实际 发生额	占同类业务的 比例（%）
江苏林海动力机械集团有限公司	700.00	834.80	2.03
江苏联海动力机械有限公司	700.00	811.01	1.97
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	1000.00	1008.50	2.45
江苏罡阳股份有限公司	400.00	566.35	1.37

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江苏林海雅马哈摩托有限公司 120.00 42.21 0.10

单位：万元

			单位：万元
关联人	预计总金额	实际发生额	占同类业务的 比例（%）
江苏林海动力机械集团有限公司	12000.00	12160.39	26.89
江苏苏美达五金工具有限公司	1300.00	722.15	1.60
江苏联海动力机械有限公司	4500.00	4462.42	9.87
江苏林海雅马哈摩托有限公司	500.00	201.44	0.45

其中：江苏苏美达五金工具有限公司预计金额与实际发生额之间差异金额为577.85 万元，差异较大原因为：由于市场变化的原因，2017 年对江苏苏美达五金工具有限公司 销售额实际发生与预计有偏差。

3、2017 年度其它日常关联交易

(1)关联方出租情况：2017 年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联 海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取仓库租赁费65.58 万元。

(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限 公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2017 年支付土地租金 176.22 万元。

（3）关联方资产转让情况：2017 年度公司向江苏林海集团泰州海风机械有限公司 转让机器设备，收取费用39.76 万元。

（4）关联方银行存款：2017 年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.02 万 元，收取利息42.005 万元。

（5）支付关联费用：向泰州林海宾馆有限公司支付住宿费30.21 万元；向江苏林海 雅马哈摩托有限公司支付办公费0.3 万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联 海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付车辆使用费4.20 万元；向江苏 林海动力机械集团有限公司支付参展费、认证费、劳务费、手续费、技术开发费用共计 280.22 万元。

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（6）收取关联费用：向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公 司收取劳务费3.28 万元；向江苏林海雅马哈摩托有限公司收取检测费11.80 万元；向江 苏林海动力机械集团有限公司收取车辆使用费0.17 万元。

二、调整2018 年重大日常关联交易额度预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 .

					单位：万元	单位：万元
关联人	原预计 总金额	占同类业 务的比例 （%）	2018 年1-9 月份已发生 的交易金额	2017 年实际 发生金额	占同类 业务的 比例（%）	调整后预 计总金额
江苏林海动力机械 集团有限公司	1000.00	2.86	851.03	834.80	2.03	1200.00
江苏联海动力机械 有限公司	800.00	2.29	103.83	811.01	1.97	150.00
江苏林海集团泰州 海风机械有限公司	1500.00	4.29	865.07	1008.50	2.45	不变
江苏罡阳股份有限 公司	600.00	1.71	471.64	566.35	1.37	800

其中，

（1）江苏林海动力机械集团有限公司2018 年度预计金额与2017 年度发生金额差异 为365.20 万元，差异较大原因为：由于销售预测的增长，预计2018 年对江苏林海动力 机械集团有限公司采购额较2017 年有增长。

（2）江苏林海集团泰州海风机械有限公司2018 年度预计金额与2017 年度发生金额 差异为491.5 万元，差异较大原因为：由于销售预测的增长，预计2018 年对江苏林海集 团泰州海风机械有限公司采购额较2017 年有增长。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联人	原预计 总金额	占同类交易 的比例（%）	2018 年1-9 月份已发生 的交易金额	2017 年实 际发生金 额	占同类业 务的比例 （%）	调整后预 计总金额
江苏林海动力机 械集团有限公司	22000.00	48.89	16273.75	12160.39	26.89	25000.00
江苏苏美达五金 工具有限公司	500.00	1.11	0.00	722.15	1.60	0.00
江苏联海动力机 械有限公司	5000.00	11.11	2951.13	4462.42	9.87	4500.00
江苏林海雅马哈 摩托有限公司	300.00	0.67	34.27	201.44	0.45	100.00

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其中：

（1）江苏林海动力机械集团有限公司2018 年度预计金额与2017 年度实际发生金额 差异为12839.61 万元，差异较大原因为：通过对整体市场的预测，预计2018 年对江苏 林海动力机械集团有限公司的销售额较2017 年有增长。

（2）江苏苏美达五金工具有限公司2018 年度预计金额与2017 年度实际发生金额差 异为722.15 万元，差异较大原因为：通过对整体市场的预测，预计2018 年对江苏苏美 达五金工具有限公司的销售额较2017 年下降。

3、2018 年度其它日常关联交易 单位：万元

关联人	关联交 易类型	原预计 总金额	占同类交易 的比例（%）	2018年1-9月份已 发生的交易金额	2017 年实际 发生金额	占同类业 务的比例 （%）	调整后预 计总金额
国机财务有 限责任公司	银行 贴现	300.00	100.00	0.00	0.00	0.00	不变
国机财务有 限责任公司	银行 存款	2100.00	100.00	2000.00	2001.02	100.00	不变

其中：国机财务有限责任公司银行贴现差异较大原因为：2017 年度未发生银行贴现业 务。

林海股份有限公司董事会

2018.11.19

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2018年第一次临时股东

大会会议资料之议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

• 《关于修订<公司章程>的议案》，已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现报

• 告如下，提请本次股东大会审议。

根据《公司法》、《中国共产党章程》等规定，拟结合公司实际对《公司章程》进行 修订。

具体修订内容如下：

一、在原条款第十一条后增加一条，内容如下：

第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在 公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

二、在原条款第一百零七条后增加一条，内容如下：

第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任 公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向 董事会、总经理推荐提名人选。

因本次修改有新增条款，故后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

林海股份有限公司董事会

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