Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 18, 2015

林海股份有限公司

2014 年度股东大会资料

2015 年5 月22 日

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林海股份有限公司2014 年度股东大会议程

一、 会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2015 年5 月22 日星期五14：00

• 2、网络投票时间：2015 年5 月22 日9：15 至2015 年5 月22 日15：

00

• 二、现场会议地点：江苏省泰州市迎春西路199 号

• 林海股份有限公司会议室

• 三、召集人：公司董事会

• 四、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 五、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：刘群董事长

• 六、议程：

• 1、审议公司2014 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2014 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 4、审议公司2014 年度财务报告；

• 5、审议公司2014 年年度报告正文及年度报告摘要；

• 6、审议公司2014 年度日常关联交易及2015 年度日常关联交易额度预

计的议案；

• 7、审议关于2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

• 8、审议关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015 年度财务报告审计

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及内部控制审计机构的议案；

• 9、听取2014 年度独立董事述职报告；

• 10、股东发言；

• 11、与会股东及股东代表投票表决；

• 12、成立监票小组验票，网络投票结束后统计表决结果；

• 13、会议主持人宣布表决结果；

• 14、宣读律师函；

• 15、宣读股东大会决议；

• 16、会议主持人宣布2014 年度股东大会结束。

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林海股份有限公司2014 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达现场会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到 时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

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2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股 东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有 关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海 证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投 票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第 一次表决为准。议案六《审议公司2014 年度日常关联交易及2015 年度日常 关联交易额度预计的议案》，公司关联股东应当回避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表二人，监事一 人，公司工作人员1 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。网络投票结束后，合并 统计现场和网络投票的结果。在对表决结果没有异议后，再由主持人宣读本 次大会的决议。

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2014年度股东大 会资料之议案一

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2014 年度董事会工作报告，已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现 报告如下，提请本次股东大会审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的总体讨论与分析

(一)报告期内总体经营情况

报告期内，在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在 营销模式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战略 产品的销售，公司的主营业务收入同比显著上升。2014 年公司实现营业收入35,783.47 万元，净利润292.91 万元，同比增长27.63%、628.83%。

(二)2014 年公司主要经营工作

1、抓销售龙头，国内摩托车销售取得重要进展。本年度成功召开了摩托车战略研讨 会、摩托车营销创新研讨会，形成了一切以适应市场需求的核心战略，为国内销售模式 的创新探索出一条新路，为林海摩托车发展进一步明确了方向；积极参加全国公路摩托 车锦标赛（简称CRRC）、天马试驾等多项国内顶级公路摩托车专业赛事并取得好成绩； 通过在全国重点地区召开经销商大会、摩友狂欢节、摩托车嘉年华等活动，提升林海品 牌在摩托车界的知名度。

2、林机产品销售贯彻走出去、请进来的销售策略及思路，一方面要求销售人员走到 用户中去，在全国各地举办了10 多期林海森林水灭火系统产品的展示，给客户留下了深 刻印象；同时还多次在全国各地森防、消防部门举行消防产品上门售后服务，均取得较 好效果。另一方面将客户请进来，邀请各地客户来公司考察、在公司举办防火培训班， 提高了客户对林海产品的忠诚度。今年还依据森林消防的特殊需求开发了消防水罐车， 并实现销售。

3、全员参与，全面提高产品质量，对发现的问题及时报告和整改，对员工在生产中 发现问题的给予奖励，确保了产品质量的稳步提高。严格执行部件的精密抽查和产成品 的出厂抽查制度，加强装配过程中的质量控制，对出厂的产品根据检查表逐批逐项进行 检查，严把产品出厂关和配套件进厂的质量控制。及时解决生产过程中出现的质量问题，

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对零部件的质量和产品装配质量的提高进行分析和跟踪。

4、积极开展降低成本工作，严格执行公司的审计审价制度，通过比价采购，结合制 造商的价格、技术保证能力、售后服务信誉等因素，推行供货商AB 角，使降本工作取得 了成效。

(三)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

分行业/产品	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
机车制造业	187,485,272.00	154,762,401.19	17.45	34.00	28.04	增加3.84 个百分点
动力机械行业	150,961,993.08	126,393,984.38	16.27	13.39	1.56	增加9.75 个百分点
合 计	338,447,265.08	281,156,385.57	16.93	23.95	14.61	增加6.77 个百分点

2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国际市场	63,711,887.96	36.67
国内地区	274,735,377.12	21.33
合 计	338,447,265.08	23.95

(四) 核心竞争力分析

2014 年，公司销售持续增长，产品结构调整显现成效，战略项目产品按照计划不断 改进和推进，并已形成批量销售。同时，公司生产制造水平及质量保证能力的提高、营 销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商的积极性。

(五) 公司对外投资状况分析

• 1、报告期内，公司无新增对外投资。

• 2、报告期内，公司投资的企业江苏苏美达林海动力机械有限公司到期清算，收回投

资1,163.64 万元，影响当期损益-119.86 万元。

• 3、非募集资金项目情况：无

• 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币

总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
8846.82	3008.13	11328.58	221.75	175.03

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江苏联海动力机械有限公司	12411.97	1083.99	9348.29	73.29	56.61
福马振发（北京）新能源科技有限公司	6790.64	2852.24	6206.59	33.71	32.75

福马振发（北京）新能源科技有限公司系原福马贸易有限公司，公司投资额未发生变化。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议、股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召开六次会议，六届十一次至六届十六次,完成相关议案的 审议。2014 年6 月26 日公司召开了2013 年度股东大会。公司董事会严格在股东大会授 权的范围内决策，认真执行股东大会决议。

(二)董事会专业委员会开展工作情况

1、审计委员会工作情况：2014 年度审计委员会共召开了4 次会议，审议了公司的 定期报告、内控报告、聘任会计师事务所等议案；完成了与年审注册会计师的现场沟通。 审计委员会切实履行了责任和义务,有效地监督了公司的审计工作,并对促进公司内部控 制管理起到了积极的作用。

2、薪酬与考核委员会工作情况：2014 年3 月3 日董事会薪酬与考核委员会召开2014 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2013 年董事、监事及高级管理人员薪酬考核 情况的议案》。

3、战略委员会工作情况：2014 年3 月3 日董事会战略委员会召开2014 年第一次临 时会议，审议通过了《关于公司2014 年度生产经营计划的议案》。

4、提名委员会工作情况：报告期内，提名委员会召开了2 次会议，完成了董事会候 补人员的提名审议。

(三)董事会对于内部控制、内幕信息的执行情况

公司按照证监局要求，认真组织内部控制工作的实施，董事会认为公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控 制。

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记备案。 截止目前，未发现有相关违规事宜。

(四)董事会关于利润分配的执行情况

2014 年8 月7 日公司完成了2013 年度利润分配的实施。公司2014 年度利润分配预 案请详见议案三。

(五) 报告期内公司董事、高级管理人员变动情况

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报告期内，完成了公司董事会及高级管理人员的变更。董事、总经理陈文龙先生由 于工作变动辞去职务，选举王三太先生为公司董事会董事，聘任王三太先生为公司总经 理；副总经理、董秘卢中华先生由于工作变动辞去职务，聘任副总经理袁瑞明先生为公 司董事会秘书。独立董事聂影先生根据国家有关规定辞去职务，选举俞国胜先生为公司 独立董事。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

2014 年,我国宏观经济运行总体基本平稳,经济增长保持在合理区间，但是国内市场 投资及消费增长后劲不足、经济下行压力和风险仍然存在，企业面临的竞争仍十分激烈。 公司所处行业为完全竞争行业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车 及拖拉机，均为竞争激烈的产品，纵观国内、国际市场竞争对手如云。近几年来，国内 的通用发动机及其配套的产品生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场， 国际国内知名企业也纷纷加入这个市场，其品牌的影响力巨大，产品技术含量有较大提 高，而国内民企则采取低成本竞争策略加入竞争，对市场造成较大的冲击。展望2015 年,世界经济增长态势不明朗,除美元外其他主要货币大幅贬值，对公司产品出口造成不 利影响；另一方面由于受行业因素、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响, 经营效益不容乐观。

(二)公司发展战略

在市场竞争日趋激烈的形势下，公司继续实施做大做强摩托车、特种车辆、林业机 械三个板块的战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创 新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，提高质量，降低成本， 强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。

(三)经营计划

1、重点突破，落实摩托车营销模式创新研讨会精神，进一步加强与经销商融资合作， 为摩托车销量提升打下坚实的基础。按计划逐步在终端市场支持200 家左右商家开设林 海专卖店，提升林海品牌形象，大力扶持有实力、能销售、忠诚度高的代理商。

2、加大互联网宣传力度，寻找合适的专业网站，做相关的新品测试报告，利用微信 平台联合摩托爱好者，做长期产品推广。积极参加全国公路摩托车锦标赛（简称CRRC） 等国内顶级摩托车专业赛事，开展以新品上市为主题的大型试驾推广活动。

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3、特种车辆销售在巩固原有市场的同时，通过推介会、展示会对有发展潜力的地区 和领域加强推广，同时有意识地介入或培养高端特种车的销售，积极寻求特种工具车市 场的开拓。全力支持国际销售，提高产品质量，降低产品成本，强化售后服务的效率， 及时解决用户反映问题。

• 4、林机产品重点抓消防泵、风力灭火机、插秧机等的销售，在巩固传统市场的同时，

• 努力开拓新兴市场，在各个领域寻求突破和多方合作。

5、进一步加大降本力度，开展价值工程分析，通过设计降本、洽谈、AB 角竞争等 多种手段大幅度降低采购成本；通过内部多方面、多渠道、多角度寻找可变费用的控制 点，从各项费用上分解落实控制目标及责任人，明确岗位职责，严格内部考核制度，提 高全员工作积极性，降低内部消耗。

6、对重点产品、重点客户实施产品档案管理；做好基础质量统计，用数据说话，质 量目标、合格率、完成率、质量损失率、追偿率等围绕可量化目标数据，实施考核管理， 为质量改进提供数据支撑。把质量指标和经济指标分配到各部门、车间进行月度考核， 充分发挥职工积极性，提高生产效率。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证2015 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为2 亿元，主要依靠自有 资金解决。

(五)可能面对的风险

1、国际市场风险：除美元外世界主要货币大幅贬值、国际市场竞争激烈、人民币相 对升值等不利因素影响，产品的国际销售难度加大。

2、国内市场风险：国内经济宏观调控、汽车和电动自行车对摩托车行业的冲击，对 摩托车国内销售产生不利影响；林业机械行业增速放缓，市场进入者增多，加剧了行业 竞争。

3、成本控制风险：人工成本持续上升，造成企业产品成本提高。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2015.5.22

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2014年度股东大

会资料之议案二

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 我现在代表公司监事会向本次股东大会作2014 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

• 1、2014 年3 月4 日召开了六届监事会第三次会议,会议审议通过了：

• (1)公司2013 年度监事会工作报告；

• (2)公司2013 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司2013 年度日常关联交易及2014 年度日常关联交易额度预计的议案。

• 二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度 报告和财务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的 经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工 作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公 司对本公司出具的审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合

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法，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时 能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1 月1 日起至12 月31

• 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2015.5.22

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2014年度股东大

会资料之议案三

公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

2014 年度本公司实现净利润为292.91 万元，母公司实现净利润为117.88 万元，提 取10%法定盈余公积金11.79 万元，加年初未分配利润3428.32 万元，减去2013 年度分 配的红利1095.60 万元，2014 年度可供股东分配的利润为2613.84 万元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2014 年度不进行利润分配，也不用资本公 积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2015.5.22

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2014年度股东大

会资料之议案四

2014 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司2014 年度财务报告已经第六届董事会第十八次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2014 年年度报告》，

现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2014 年度	2013 年度	同比增 减(%)	增 减 原 因
营业收入	万元	35783.47	28036.87	27.63	报告期内，新产品销量增加，收入增 加。
营业利润	万元	327.59	-542.93	不适用	报告期内，新产品销量增加。
营业外收入	万元	18.76	611.52	-96.93	报告期内，政府补助减少。
利润总额	万元	346.14	68.60	404.58	报告期内，营业利润的增长。
所得税	万元	53.23	28.41	87.36	报告期内，利润总额的增长。
净利润	万元	292.91	40.19	628.81	报告期内，利润总额的增长。
总资产	万元	56258.24	54198.81	3.80	----------------------
股东权益	万元	46964.68	47767.37	-1.68	报告期内，实施利润分配方案。
每股收益	元	0.0134	0.0018	644.44	报告期内，净利润的增长。
每股净资产	元	2.143	2.180	-1.70	报告期内，实施利润分配方案。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	-0.103	-0.111	不适用	---------------------
净资产收益率	%	0.618	0.084	0.534	报告期内，净利润的增长。

一、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	357,834,661.99	280,368,747.84	27.63
营业成本	309,538,426.83	251,019,473.38	23.31
销售费用	7,285,943.43	5,700,246.43	27.82
管理费用	37,201,773.27	33,926,983.51	9.65

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财务费用	-5,251,793.45	-6,579,471.24	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-22,643,758.00	-24,214,848.64	不适用
投资活动产生的现金流量净额	2,234,103.19	-11,309,698.32	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-10,956,000.00	0	不适用
研发支出	3,955,623.63	4,815,801.21	-17.86

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

公司2014 年经营业绩大幅提升，主要得益于公司研发的新品上市，订单增加，另外 新品毛利率较高、摩托车销售量的增加，对收入增加都做出了很大的贡献。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位：台/辆

分产品、分行业	2014 年 生产量	2013 年 生产量	生产量 变化率(%)	2014 年 销售量	2013 年 销售量	销售量变 化率(%)
摩托车及特种车	22335	12895	73.21	23272	12519	85.89
动力及园林机械	103746	99142	4.64	101750	100433	1.31

(3)主要销售客户的情况

本公司前5 名主要客户的销售额为16,933.25 万元，占销售总额的 47.32%；其中关 联方销售情况：江苏林海动力机械集团公司销售额9,702.99 万元,占销售总额27.12%； 江苏苏美达五金工具有限公司销售额1,947.56 万元,占销售总额的5.44%；江苏联海动 力机械有限公司销售额1,670.02 万元,占销售总额4.67%。

3、成本

(1)成本分析表 单位：元

分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
机车制造业	原材料	136,637,791.84	88.29	104,381,899.36	86.36	30.90
机车制造业	人工工资	7,680,021.65	4.96	6,545,871.62	5.42	17.33
机车制造业	燃料动力	1,658,960.04	1.07	1,287,574.29	1.07	28.84
机车制造业	制造费用	8,785,627.67	5.68	8,656,053.58	7.15	1.50
小计		154,762,401.19	100.00	120,871,398.85	100.00	28.04
动力机械行业	原材料	110,182,792.32	87.17	109,278,678.16	87.81	0.83

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动力机械行业	人工工资	6,110,075.75	4.83	5,446,033.49	4.38	12.19
动力机械行业	燃料动力	1,712,858.52	1.36	1,494,234.16	1.20	14.63
动力机械行业	制造费用	8,388,257.78	6.64	8,230,963.48	6.61	1.91
小计		126,393,984.38	100.00	124,449,909.29	100.00	1.56
合 计		281,156,385.57	100.00	245,321,308.14	100.00	14.61

(2)主要供应商情况

本公司前5 名主要供应商采购金额为6,964.11 万元，占总采购额的比例 21.73%， 其中无关联方采购。

4、费用 单位：元 币种:人民币

2014 年度	2013 年度	增减幅度（%）
7,285,943.43	5,700,246.43	27.82
37,201,773.27	33,926,983.51	9.65
-5,251,793.45	-6,579,471.24	不适用

5、研发支出 单位：元 币种：人民币

5、研发支出	单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出	3,078,791.41
本期资本化研发支出	876,832.22
研发支出合计	3,955,623.63
研发支出总额占净资产比例（%）	0.84
研发支出总额占营业收入比例（%）	1.11

6、现金流 单位：元 币种：人民币

6、现金流			单位：元 币种：人民币
科 目	本期数	上年同期数	原因分析
经营活动产生的现金流 量净额	-22,643,758.00	-24,214,848.64	销售商品、提供劳务收入的 现金流入较上年同期增加。
投资活动产生的现金流 量净额	2,234,103.19	-11,309,698.32	报告期内，收回投资现金。

二、资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
应收票据	29,722,910.15	5.28	13,991,665.05	2.58	112.43
应收账款	74,039,236.43	13.16	55,221,173.00	10.19	34.08
预付款项	12,320,666.51	2.19	7,507,608.95	1.39	64.11
长期股权投资	-	-	12,835,059.97	2.37	-100.00
在建工程	4,281,400.07	0.76	23,650,291.74	4.36	-81.90

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递延所得税资产	661,672.21	0.12	430,913.93	0.08	53.55
应付账款	81,586,619.14	14.50	56,513,943.52	10.43	44.37
预收款项	5,471,688.02	0.97	3,103,578.58	0.57	76.30
应付职工薪酬	311,871.96	0.06	105,492.53	0.02	195.63
应交税费	259,763.56	0.05	-339,850.81	不适用	不适用

说明：

• 1、应收票据：报告期内，票据结算增加。

• 2、应收账款：报告期内，货款结算期变化。

• 3、预付账款：报告期内，供应商结算方式变化。

• 4、长期股权投资：报告期内，被投资的企业到期清算。

• 5、在建工程：报告期内，在建工程验收投入使用，转入固定资产。

• 6、递延所得税资产：报告期内，资产减值准备增加。

• 7、应付账款：报告期内，生产量增加。

• 8、预收账款：部分客户预付货款增加。

• 9、应付职工薪酬：职工计件工资结余增加。

• 10、应交税费：报告期内，增值税留抵税额的减少。

请审议。

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2014年度股东大

会资料之议案五

2014 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2014 年年度报告正文及摘要已经第六届董事会第十八次会议审议通过，按照规 定公司于2015 年3 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会

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2014年度股东大

会资料之议案六

2014 年度日常关联交易及

2015 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见 2015 年3 月26 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2015-006）。

请审议。

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2014年度股东大

会资料之议案七

关于 2014 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公司支取报酬的公司董事（非 独立董事）、监事及高级管理人员2014年度报酬事项提请董事会审议：2014年度本公司 董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币64.75万元（含税），具 体内容详见公司《2014年年度报告》。

请审议。

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2014年度股东大

会资料之议案八

关于续聘信永中和会计师事务所

为公司2015 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015 年度财务报告审计及内部控制审计机 构的议案，已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《关于做好江苏 上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》等相关要求，经对信永中和会计师事务所 从事的2014 年度公司财务报告审计工作及内部控制审计工作进行认真评价，公司董事会 审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2015 年度财务报告审计及内部 控制审计机构。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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2014年度股

东大会资料

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2014 年度公司独立董事聂影根据国家有关规定辞去公司独董，增补俞国胜为公司董 事会独立董事。作为林海股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了 解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2014 年召开的相关会议, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2014 年度 的工作情况报告如下:

一、基本情况

荣幸华：1999年12月至今任常州市常申会计师事务所所长；2007年12月至今任江苏 苏亚金诚会计师事务所（特殊合伙人）管理合伙人、注册会计师、高级审计师，专业领 域为会计、审计。

陈立虎：1994年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师。从事法学教育和研究工 作，专业领域为经济法和贸易法。

俞国胜：1978 年3 月至1982 年1 月在北京林业大学就读；1982 年2 月至今在北京 林业大学任教。专业领域为林业机械与生物质能源转化装备。

我们三位都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性 的情况。

二、年度履职概述

2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。我们通过实地考察、 会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,公司已为我们行使职权提供了必要的工作 条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项,公司均按法定的时间提前通知我们并 提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行

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了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的，我们根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》 等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，公司的关联 交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分 体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利 益。本年度，共审议了日常关联交易议案二次。

2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的 情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举董事、聘 任总经理、董事会秘书发表了独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符 合任职条件。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核 激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所为 公司2014 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计 资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会 计师事务所的决策程序合法有效。

5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所 及《公司章程》的规定实施分红，2014 年8 月7 日按规定完成了年度利润分配方案的实 施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要 时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

6、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制

人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。

7、信息披露的执行情况：报告期内,公司按时完成了定期报告的编制及披露工作； 完成了公司临时公告的披露。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为 公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必 要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏。

8、内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独 立董事我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和 核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委 员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会 顺利地按照其工作制度开展工作。

10、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事 提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况发生。

四、总体评价和建议

2014 年,我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则,按照国家法律法规及公司 赋予的权利,积极履行独立董事职责,维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。未来,我们仍将 继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,深入掌握 公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水 平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。

林海股份有限公司董事会独立董事 荣幸华、陈立虎、俞国胜 2015.5.22

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