Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 19, 2014

林海股份有限公司

2013 年度股东大会资料

2014 年6 月26 日

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林海股份有限公司2013 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2014 年6 月26 日上午9：30

• 二、会议地点：林海股份有限公司会议室

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：刘群董事长

• 六、议程：

• 1、审议公司2013 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2013 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2013 年度独立董事述职报告；

• 4、审议公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 5、审议公司2013 年度财务报告；

• 6、审议公司2013 年年度报告正文及年度报告摘要；

• 7、审议公司2013 年度日常关联交易及2014 年度日常关联交易额度预

计的议案；

• 8、审议关于2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案； 9、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 10、审议公司2014 年-2016 年股东回报计划的议案；

• 11、审议关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报告审

• 计及内部控制审计机构的议案；

• 12、审议关于增补王三太先生为公司第六届董事会董事的议案；

• 13、审议关于增补俞国胜先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

• 14、股东发言；

• 15、对各项议案进行表决；

• 16、形成股东大会决议及宣读股东大会决议；

• 17、宣读律师函。

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林海股份有限公司2013 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2013 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会代秘书、高级管理人员、公司 聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门 查处。

三、公司董事会代秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

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• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案九“关于修改《公司章程》的议案”为特别表决议案，须经出席本 次大会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过，其他议案均为普通决议表 决议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过；议案七

• 《审议公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易额度预计的议 案》公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

• 十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2013 年度董事会工作报告，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现 报告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

报告期内，在董事会的领导下，紧紧围绕“解放思想、创新实干”的公司方针，加 紧实施战略目标和战略项目，以质量、成本、服务为抓手，不断夯实管理基础，为国际、 国内销售提供保障，公司的主营业务收入同比有所上升。报告期内公司全资子公司江苏 福马高新动力机械有限公司，对公司的业绩也作出了一定的贡献。2013 年公司实现营业 收入28036.87 万元，营业利润-542.93 万元，净利润40.19 万元。

二、对公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

2013 年，国内经济增速和去年持平，行业仍处于激烈竞争中，而全球经济复苏步伐 缓慢，国内国际经济形势十分复杂。公司目前所处的市场虽然有一定的商机，但竞争形 势更是日趋激烈，不容乐观。

公司主要产品通用发动机及其配套的特种车辆、摩托车及拖拉机，均为竞争较为激 烈的产品，纵观国际、国内市场竞争对手如云。近几年来，国内的通用发动机及其配套 的产品生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国际知名企业也纷纷加 入这个市场，其品牌的影响力巨大，产品技术含量高，而国内民企则采取低成本竞争策 略加入竞争，对市场造成较大的冲击。

(二)公司发展战略

在市场竞争日趋激烈的形势下，公司将实施做大做强特种车辆的战略，坚持能力提 升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加 快新品开发速度和新项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力 改善现有经营局面。

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(三)新年度生产经营计划

深入贯彻“解放思想、创新实干”的精神，积极解放思想，改革创新，发动全体员 工求真务实、开拓实干，在制度建设、质量控制、制造管理、成本降低等方面积极寻求 有所突破。

加快战略项目的实施，继续推进LH1630 拖拉机和ATV700 特种车的质量改进，尤其 是市场反馈问题和内部试验问题点，加速提档计划的推进，一季度批量生产投放市场； 完成CUV700 发动机的确认审核；ATV500 特种车及加长版加快试制进度，力争尽快形成 小批量生产。

加强特种车市场开拓，积极参与全国全地形车各种活动，提高林海产品在各俱乐部 中的知名度，探索国内特种车辆销售新路子。做好销售模式的创新，探索网络营销、电 子商务销售渠道。做好重点产品的销售策划，通过专业网站论坛、平面广告等活动加强 宣传策划，提升品牌影响力。积极开展市场走访和参加各种形式的展览会，进一步加强 与森林防火及消防部门的沟通合作，力争消防产品销售再上新台阶。

强化生产计划管理，根据公司生产布局的调整，继续实施改善计划，提升生产制造 能力。认真落实毛坯及零部件采购、加工计划，加强计划的检查监督，确保订单按时完 成；充分发挥制造工艺作用，改进制造工艺流程，切实提高制造能力和管理水平；加强 投入产出管理，加强仓储管理，控制零部件库存，定期进行库存整顿清理，有效提高存 货周转率。

加强配套体系建设，重点对配套体系进行全面整顿、优化，制订淘汰和更新计划， 淘汰不合格厂家；加强对纳期的考核，积极寻找第二厂家。

严格质量控制，重点抓好市场问题的改善，切实提升实物质量；用最严谨的标准、 最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，确保产品不出现批量和重复性质量问题， 以质量为突破口，解决生产中的僵局问题。

继续推进降本管理工作，通过厂家A、B 角管理等措施，推进降本工作的实施，努力 达到降本目标；同时进一步加强可变费用的分解、落实和控制；加强采购流程控制和审 批；加强管理费用的控制；定期分析制造费用、管理费用及采购成本的发生及变动情况， 深入开展公司财务分析。

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加强各项基础管理，继续推进作业现场5S 改进、检查，提升现场管理水平；继续推 进全面预算管理，完善相关流程；加强设备管理，定期检查设备保养及使用情况，及时 维修，提高设备完好率，保证生产能力；加强内部劳动关系管理，充分发挥职工积极性， 提高生产效率；深化内部控制管理，按照上市公司内部控制年度实施计划进度，进一步 完善制度和流程，建立完善内部控制手册，适时开展内审工作。

• (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证2014 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为2.8 亿元，主要依靠自 有资金解决。

• (五)可能面对的风险

• 1、行业竞争激烈，主营业务盈利能力相对较弱，抵御风险的能力不强。

• 2、用工成本不断增加，公司成本控制难度加大。

• 3、部分新品项目实施进度缓慢，新品的试验、改进、成熟周期长。

• 三、对外投资情况

报告期内，公司无新增对外投资。

主要子公司、参股公司经营情况： 单位：万元

单位名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
江苏福马高新动力机 械有限公司	8,180.15	2,833.09	7,664.92	-544.12	32.25
江苏苏美达林海动力 机械有限公司	4,748.26	4,343.32	4,563.33	-73.25	-36.99
江苏联海动力机械有 限公司	13,165.33	10,796.47	7,121.95	60.39	44.54
福马贸易有限公司	903.74	839.49	761.11	9.47	9.46

四、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开五次会议，六届六次至六届十次,完成相关议案的审议。 （二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了三次股东大会，2013 年6 月20 日召开了2012 年度股东大 会及2013 年第一次临时股东大会，8 月29 日召开了2013 年第二次临时股东大会。报告 期内，公司董事会严格在股东大会授权的范围内决策，认真执行股东大会决议。

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(三)董事会专业委员会开展工作情况

1、审计委员会工作情况：2013 年度，审计委员会共召开了3 次会议，全体委员亲 自出席了全部会议。审计委员会主要工作如下：

(1)年报审计工作：2012 年年报审计期间召开了2 次会议，1 月 24 日召开了审计 委员会与年审注册会计师的见面会，2 月3 日召开了审计委员会2013 年第一次会议。分 别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计 意见、审计报告定稿进行了审议，同时对相关会议决议进行了签字确认。

(2)内控审计工作：董事会审计委员监督公司内部审计部门的工作,并就审计过程中 发现的问题与公司管理层进行沟通，督促公司内部控制体系的完善。审计委员会认为公 司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2013 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，同意将公司内部控制自我评价报告 提交董事会审议。

(3)聘任会计师事务所：2013 年4 月25 日召开了审计委员会 2013 年第二次会议， 会议主要内容为：审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013 年度财务报告审 计及内部控制审计机构的议案。

2、薪酬与考核委员会工作情况：2013 年2 月3 日董事会薪酬与考核委员会召开2013 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2012 年董事、监事及高级管理人员薪酬考核 情况的议案》。

3、战略委员会工作情况：2013 年2 月3 日董事会战略委员会召开2013 年第一次临 时会议，审议通过了《关于公司2013 年度生产经营计划的议案》。

(四)董事会对于内部控制工作的情况汇报：公司按照证监局要求，认真组织内部控 制工作的实施，制订了年度计划，按照计划，完成了现有制度梳理，编制了风险清单， 通过检查内控缺陷，确定整改方案；11 月份对内部控制工作进行了自我评价，12 月份配 合外部审计机构对公司内部控制进行审计。

(五)内幕信息知情人管理制度的执行情况：为加大信息保密措施，防止信息外泄， 维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险，公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未发现有相关

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• 违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。

• (六)董事会关于利润分配的执行情况：

• 经信永中和会计师事务所审计，2013 年度本公司实现净利润为40.19 万元，母公司

• 实现净利润为7.94 万元，提取10%法定盈余公积金0.79 万元，加年初未分配利润 3388.92 万元，2013 年度可供股东分配的利润为3428.32 万元。

• 根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013 年度利润分配预案为派发现金股利，

• 以2013 年12 月31 日总股本21912 万股为基数，按每10 股派发现金股利0.5 元（含税）， 共计派发现金股利1095.6 万元。2013 年度不用资本公积金转增股本。

• (七)积极履行社会责任工作情况：公司与供应商形成良好的合作伙伴关系，加强沟

• 通和交流，以达到双赢的目的。双方合作的基础是相互信任、相互尊重，秉承平等互利、 诚信经营的共同原则，依法履约。公司通过成熟的服务管理系统来服务消费者，健全了 消费者投诉制度，自觉维护消费者的合法权益，建立了良好的顾客关系。 请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案二：

2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作2013 年度监事会工作报告，请审议：

• 一、监事会的工作情况

• 1、2013 年2 月4 日召开了六届监事会第二次会议,会议审议通过了：

• (1)公司2012 年度监事会工作报告；

• (2)公司2012 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司2012 年度日常关联交易及2013 年度日常关联交易额度预计的议案；

• 二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财

• 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公 司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 出具的2013 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。 四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时

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能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

• 监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1 月1 日起至12 月31

• 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2014.6.26

议案三：

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2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为林海股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以 及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公 司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2013 年召开的相关会议,对 公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董 事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2013 年度的 工作情况报告如下:

一、基本情况

聂影：2000年起任南京林业大学党委副书记，大学教授，博导；2010年5月至今任金 陵科技学院院长。长期专业从事林产品市场与贸易等方面的教学和科研工作。具有上海 证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

荣幸华：1999年12月至今任常州市常申会计师事务所所长；2007年12月至今任江苏 苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师。注册会计师、高级审计师。专业特长 为：会计、审计、评估。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影 响独立性的情况。

陈立虎：1994年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师。从事法学教育和研究工 作，专业领域为经济法和贸易法。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书， 不存在影响独立性的情况。

二、 年度履职概述

• 1、出席会议情况：2013 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。

报告期内公司共召开5 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加董 事会次数	其中：亲自出 席次数	其中：通讯方式 参加次数	出席股东 大会次数	其中：是否出席 年度股东大会
聂 影	5	1	4	3	是

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荣幸华	5	1	4	2	是
陈立虎	5	1	4	3	是

2013 年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,公司已 为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项, 公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各 种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和 弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的，我们根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》 等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，公司的关联 交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分 体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利 益。本年度，共审议了日常关联交易议案二次。

• 2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的情况。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，我们对公司聘任财务总监发表了独

• 立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的 董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程等的规定。

4、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所为 公司2013 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计 资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会 计师事务所的决策程序合法有效。

• 5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所

• 及《公司章程》的规定实施分红，通过网络投票决定公司分红的方案。同时，我们也密

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切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员 询征，维护全体股东的同等知情权。

6、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出 的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。

7、信息披露的执行情况：报告期内,公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季 度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司临时公告的披露。我们对公 司 2013 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、 准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、内部控制的执行情况：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定, 对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司 生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有 效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充 与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内 控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制 规范体系稳步实施。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我 们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集 人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按 照其工作制度开展工作。

10、其他事项

• (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

2013 年,我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则,按照国家法律法规及公司

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赋予的权利,积极履行独立董事职责,维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。未来,我们仍将 继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,深入掌握 公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水 平,为公司的持续健康发展献计献策,为董事会的科学决策提供科学客观的建议,为维护 公司和股东的合法权益而不懈努力。

请审议。

独立董事：聂影、荣幸华、陈立虎

2014.6.26

议案四：

关于公司2013 年度利润分配

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及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，已经公司第六届董事会 第十一次会议审议通过，下面提请股东大会进行审议：

经信永中和会计师事务所审计，2013 年度本公司实现净利润为40.19 万元，母公司 实现净利润为7.94 万元，提取10%法定盈余公积金0.79 万元，加年初未分配利润 3388.92 万元，2013 年度可供股东分配的利润为3428.32 万元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013 年度利润分配预案为派发现金股利， 以2013 年12 月31 日总股本21912 万股为基数，按每10 股派发现金股利0.5 元（含税）， 共计派发现金股利1095.6 万元。2013 年度不用资本公积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案五：

2013 年度财务报告

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各位股东及股东代表：

公司2013 年度财务报告已经第六届董事会第十一次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2013 年年度报告》，

现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2013 年度	2012 年度	同比增 减(%)	增 减 原 因
营业收入	万元	28036.87	21959.56	27.68	报告期内销售量增加。
营业利润	万元	-542.93	-1069.43		报告期内销售量增加,带来营 业利润的增长。
营业外收入	万元	611.52	1121.40	-45.47	报告期内子公司政府补助减 少。
利润总额	万元	68.60	51.33	33.65	报告期内营业利润增加。
所得税	万元	28.41	2.09	1259.33	报告期内子公司所得税费用 增加。
净利润	万元	40.19	49.24	-18.38	报告期内所得税费用增加。
总资产	万元	54198.81	52706.78	2.83	报告期内资产投入增加。
股东权益	万元	47767.37	47727.18	0.08	------------
每股收益	元	0.0018	0.0022	-18.18	报告期内净利润略有下降。
每股净资产	元	2.180	2.178	0.09	------------
每股经营活动产 生的现金净流量	元	-0.111	0.003		报告期内经营活动产生的现 金流出增加。
净资产收益率	%	0.084	0.103	-0.019	------------

请审议。

林海股份有限公司董事会 2014.6.26

议案六：

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2013 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2013 年年度报告正文及摘要已经第六届董事会第十一次会议审议通过，按照规 定公司于2014 年3 月6 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案七：

2013 年度日常关联交易及

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2014 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第六届董事会第十一次、第十二次审议通过，具体内 容详见2014 年3 月6 日、3 月18 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-003）、 （临2014-007）。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案八 ：

关于 2013 年度董事、监事及

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高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公司支取报酬的公司董事（非 独立董事）、监事及高级管理人员2013年度报酬事项提请董事会审议：2013年度本公司 董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币46.19万元（含税），具 体内容详见公司《2013年年度报告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案九 ：

关于修改《公司章程》的议案

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各位股东及股东代表：

关于修改《公司章程》的议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，按照规定 公司于2014 年3 月6 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了披露， 现提请股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)的文件精神,为了保护中小投资者的利益，现将《公司章程》中第一百五十 五条公司利润分配政策进行修改,具体如下:

第一百五十五条：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

现行章程	修改后章程
(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可 持续发展，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。公司存在股东违规占用资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。	无修改
(二)利润分配形式及比例：公司利润分配 的形式主要包括股票、现金、股票与现金 相结合三种方式。公司在符合利润分配的 条件下，原则上每年度进行利润分配，可 以进行中期现金分红。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。	(二)利润分配形式及比例：公司利润分配 的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式；公司优先采用现金分红 的利润分配政策。公司在符合利润分配的 条件下，原则上每年度进行利润分配，可 以进行中期现金分红。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。
(三)现金分红的条件： 同时满足下列情形时，公司当年应当采取 现金分红方式分配股利： 1、公司上一会计年度盈利、累计可分配利 润为正数， 2、审计机构对公司上一会计年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司上一会计年度实现的每股收益高于 0.05 元； 4、公司在未来 12 个月内没有进行重大投 资或重大现金支出等事项（重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过 2,000万元，募集资金项目除外）的计划。	无修改
新增（四）	（四）在实际分红时，公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

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身经营模式、盈利水平及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，按照本 章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以参照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 董事会根据具体情形确定 (五)股票股利分配条件：注重股本扩张与 无修改 业绩增长保持同步，如果公司营业收入增 长快速，董事会认为公司股本情况与公司 经营规模不匹配时，可以在满足每年最低 现金股利分配之余，进行股票股利分配。 股票股利分配预案由董事会拟定，并提交 股东大会表决。 (六)利润分配的决策机制与程序： 无修改 1、公司有关利润分配的预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出、拟定，独立董事对分配预案发表独立 意见，分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。公司可通过电话、邮 件、传真等方式听取股东特别是中小股东 对公司分红的意见与建议，并接受股东特 别是中小股东的监督。 2、公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见并披露。

（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，或者公司自身经营、重大投资、发展 规划等方面发生重大变化，公司可对利润

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分配政策进行调整。分红政策调整方案由 独立董事发表独立意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案十 ：

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公司2014 年-2016 年股东回报计划的议案

各位股东及股东代表：

• 公司2014 年-2016 年股东回报计划的议案，已经公司第六届董事会第十一次审议通

• 过，具体内容详见2014 年3 月6 日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案十一 ：

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关于续聘信永中和会计师事务所

为公司2014 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报告审计及内部控制审计机 构的议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《关于做好江苏 上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》等相关要求，经对信永中和会计师事务所 从事的2013 年度公司财务报告审计工作及内部控制审计工作进行认真评价，公司董事会 审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014 年度财务报告审计及内部 控制审计机构。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案十二：

关于增补王三太先生为公司第六届董事会董事的议案

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各位股东及股东代表：

关于增补王三太先生为公司第六届董事会董事的议案，已经第六届董事会第十三次 会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据《公司章程》第一百零七条及第一百二十四条的规定，经中国福马机械集团有 限公司及公司董事会提名委员会的推荐，拟增补王三太先生为公司董事会董事，与第六 届董事会任期一致。

附简历：

王三太：男，1958 年2 月出生，大学文化，高级工程师。1977 年5 月参加工作，1998 年6 月至2003 年5 月任林海股份有限公司副总经理，2003 年6 月至2012 年6 月林海股 份有限公司董事、总经理；2012 年6 月至2014 年4 月任江苏林海动力机械集团公司副 总经理。获得过中国机械工业青年科技专家等荣誉称号。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

议案十二：

关于增补俞国胜先生为公司第六届董事会独立董事的议案

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各位股东及股东代表：

关于增补俞国胜先生为公司第六届董事会独立董事的议案，已经第六届董事会第十 四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据《公司章程》第一百零七条及第一百二十四条的规定，经中国福马机械集团有 限公司及公司董事会提名委员会的推荐，拟增补俞国胜先生为公司第六届董事会独立董 事，与董事会任期一致。同时选举俞国胜先生为第六届董事会提名委员会主任委员、战 略委员会委员（以股东大会选举通过担任独立董事为前提）。俞国胜先生资格已通过上 海证券交易所审核。

俞国胜：男，1956 年12 月出生，博士研究生学历，工学博士，教授。1975 年9 月 参加工作，1977 年12 月至1978 年2 月在铁道部建厂局第五工程处工作，1978 年3 月至 1982 年1 月在北京林业大学就读；1982 年2 月至今在北京林业大学任教。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2014.6.26

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