Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Aug 22, 2013

林海股份有限公司

2013 年度第二次 临时股东大会资料

2013 年8 月29 日

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林海股份有限公司

2013 年度第二次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2013 年8 月29 日上午10:00(9:45 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司会议室

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持： 刘 群

• 六、议程：

• 1、审议“关于调整2013 年度日常关联交易额度预计的议案”(刘群);

• 2、股东发言；

• 3、对议案进行表决；

• 4、形成并宣读股东大会决议；

• 5、宣读律师函（律师）。

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林海股份有限公司

2013 年度第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规 定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东 营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、 委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

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2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东账 户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身 份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。该议案“关于调整2013 年度日常关联交易额度预计的议案”为普通决议表决议案，经出席本次大会 股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过，公司关联股东应当回避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案：

关于调整2013 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

公司“关于调整2013 年度日常关联交易额度预计的议案”已经公司第六届董事会第 九次会议审议通过，下面提请股东大会进行审议：

• 一、前次日常关联交易的预计及执行情况

• 1、重大日常关联交易预计情况

公司于 2013 年 2 月4 日召开的第六届董事会第六次会议和 2013 年6 月20 日召 开的2012 年度股东大会审议通过了《公司2012 年度日常关联交易及2013 年度日常关联 交易额度预计的议案》，相关公告分别刊登在 2013 年2 月6 日、6 月21 日的《上海证券 报》上(公告编号为：临2013-002、临2013-008)。

单位：万元

		单位：万元
关联人	年度预计总金额	2013 年上半年实际发生额
江苏林海动力机械集团公司	400	40.73
江苏联海动力机械有限公司	500	226.84
江苏林海集团泰州海风机械有限公司	1500	926.35
合 计	2400	1193.92

单位：万元

		单位：万元
关联人	年度预计总金额	2013 年上半年实际发生额
江苏林海动力机械集团公司	3500	1386.52
江苏联海动力机械有限公司	2800	906.51
中国福马机械集团有限公司	4000	805.56
江苏苏美达机电科技有限公司	1000	20.78
江苏苏美达机电产业有限公司	5000	708.51

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江苏苏美达五金工具有限公司	1500	1053.30
合 计	17800	4881.18

二、2013 年日常关联交易预计调整情况

由于市场和产品的变化，公司与部分关联方采购原材料和销售商品发生变化，导致 2013 年公司与部分关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了较大变动。根据《股票 上市规则》的规定，必须对 2013 年日常关联交易预计的额度进行调整。

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

关联人	原预计 总金额	调整后 总金额	占同类交 易的比例	上年实际 发生金额	占同类业务 的比例（%）	本次预计金额与上年实际 发生金额差异较大原因
江苏林海动力机械 集团公司	400	400	1.65	161.31	0.82	增加零部件采购
江苏联海动力机械 有限公司	500	600	2.48	412.39	2.10	增加零部件采购
江苏林海集团泰州 海风机械有限公司	1500	2000	8.25	1261.67	6.41	零部件采购增加
江苏林海雅马哈摩 托有限公司	0	500	2.06	0.16	0.00	新增采购需求
江苏苏美达机电产 业有限公司	0	1200	4.95	0.00	0.00	新增采购需求
合 计	2400	4700	19.39	1835.53	9.33	—

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

关联人	原预计 总金额	调整后 总金额	占同类交 易的比例	上年实际发 生金额	占同类业 务的比例	本次预计金额与上年实际发 生金额差异较大原因
江苏林海动力机械 集团公司	3500	6500	25.00	1609.04	7.62	销售增加
江苏联海动力机械 有限公司	2800	2800	10.77	2455.48	11.63	销售增加
中国福马机械集团 有限公司	4000	4000	15.38	1267.67	6.00	销售增加
江苏苏美达机电科 技有限公司	1000	1000	3.85	354.99	1.68	市场需求增加
江苏苏美达机电产 业有限公司	5000	5000	19.23	3754.63	17.78	市场需求增加
江苏苏美达五金工 具有限公司	1500	2000	7.69	308.40	1.46	销售品种增加
江苏苏美达林海动 力机械有限公司	0	600	2.31	843.13	3.99	市场需求减少
合 计	17800	21900	84.23	10593.34	50.16	—

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三、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

• (1)中国福马机械集团有限公司

法定代表人：刘群

注册资本：85535 万元

注册地址：北京市朝阳区安苑路20 号世纪兴源大厦17 楼

主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机 械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特

种车辆的制造和销售等。

• (2)江苏林海动力机械集团公司

法定代表人：孙峰

注册资本：12020 万元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路199 号

主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、

消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工，汽车自

货自运。

(3)江苏苏美达林海动力机械有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：2140 万元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产内燃机、汽油发电机组、园林工具、汽油发动机、园林机械、动力机

械、消防机械产品及配件，销售本企业所生产的产品。

• (4)江苏联海动力机械有限公司

法定代表人：孙峰

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注册资本：1060 万美元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、

动力机械、园林机械及配件等。

(5) 江苏林海雅马哈摩托有限公司：

法定代表人：孙峰 注册资本：1424.8 万美元

注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296 号

主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。

(6)江苏林海集团泰州海风机械有限公司

法定代表人：张景春 注册资本：500 万元

注册地址：泰州市泰九路16 号

主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消

防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。

(7)江苏苏美达机电有限公司

法定代表人：彭原璞 注册资本：4000 万元 注册地址：江苏省南京市长江路198 号十七楼

主营业务：动力机械、通用机械、矿山机械、农业机械、工程机械、机床及锻压设备、

动工设备、家电设备、汽车配件、光电产品及视听设备的生产、加工、销售及技术研发；

发电机组成套及配套动力设备的生产，环保设备安装等。

(8)江苏苏美达机电科技有限公司

法定代表人：彭原璞

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注册资本：4000 万元人民币

注册地址：南京市六合区雄州街道雄峰西路1 号南楼119 室

主营业务：机电机械、家用电器、电子产品、机械设备研发、制造、销售；汽、柴油

发电机组研发、生产、销售。

• (9)江苏苏美达机电产业有限公司

法定代表人：彭原璞 注册资本：128 万美元

注册地址：江苏省南京市江宁区月华路99 号

主营业务：电器机械、家用电器、自动化产品、电子产品、汽油发电机组、柴油发电

机组、农业机械、太阳能路灯的研发、制造；销售自产产品。

• （10）江苏苏美达五金工具有限公司

法定代表人：蔡济波

注册资本：7500 万元

注册地址：南京市长江路198 号十五楼

主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、

文化办公机械等。

2、与上市公司的关联关系：

中国福马机械集团有限公司为母公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第1 款。公司与江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业；江 苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团公司控股子公司；江苏苏美达 林海动力机械有限公司、江苏联海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；公司与江苏 苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江 苏苏美达五金工具有限公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司的控股企业；上述该 关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第2 款；

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3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对 向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：

(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配件，从江 苏苏美达林海动力机械有限公司购进汽油机、发动机，从江苏联海动力机械有限公司采购 相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏林海雅马哈摩托 有限公司采购发动机，从江苏苏美达机电产业有限公司采购发动机。

(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机 械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过 江苏苏美达林海动力机械有限公司销售通用发动机及配件；通过江苏林海集团泰州海风机 械有限公司销售配件；通过江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江 苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金机械有限公司销售通用动力机械产品及配 件。

2、关联交易定价政策

• (1)销售产品：同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

• (2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

• (3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业 务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过中国福马机械集团有限公司、江苏林 海动力机械集团公司主要进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司主要为其

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产品配套动力；公司通过江苏苏美达机电有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江苏 苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金机械有限公司的关联交易主要是为其产品配套 小型汽油机和发电机组出口。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利 于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络， 也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对 公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也 要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。

五、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

本公司第六届董事会第九次会议于2013 年8 月6 日以通讯方式召开，关联董事刘群、 孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事审议通过了关于上述日常关联交易的议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司调整2013 年日常关联交易额度是基于市场的变化进行的，所发生的关联交易是 产品销售和购买原材料业务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能 够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司 及其股东利益的情形。

现提请本次股东大会审议，关联股东回避表决。

林海股份有限公司董事会

2013.8.29

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