Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 13, 2013

林海股份有限公司

2012 年度股东大会资料

2013 年6 月20 日

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林海股份有限公司2012 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2013 年6 月20 日上午9：00

• 二、会议地点：林海股份有限公司会议室

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师 五、主持：刘群

• 六、议程：

• 1、审议公司2012 年度董事会工作报告（刘群）；

• 2、审议公司2012 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2012 年度独立董事工作报告（聂影）；

• 4、审议公司2012 年度财务报告（陈文龙）；

• 5、审议公司2012 年年度报告正文及年度报告摘要（陈文龙）；

• 6、审议公司2012 年度日常关联交易及2013 年度日常关联交易额度预

• 计的议案（卢中华）；

• 7、审议关于2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案

• （陈立虎）；

• 8、审议关于续聘信永中和会计师事务所为2013 年度财务报告审计及内

• 部控制审计机构的议案（荣幸华）；

• 9、审议关于修改《公司章程》的议案（孙峰）。

• 10、股东发言；

• 11、对各项议案进行表决；

• 12、形成股东大会决议及宣读股东大会决议；

• 13、宣读律师函。

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林海股份有限公司2012 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

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2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案九“关于修改《公司章程》的议案”为特别表决议案，须经出席本 次大会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过，其他议案均为普通决议表 决议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过；议案六

• 《审议公司2012年度日常关联交易及2013年度日常关联交易额度预计的议 案》公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

• 十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2012 年度董事会工作报告，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现报 告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

报告期内，公司在年初制定的"效益为先，质量至上；销售先导，管理细化"的经营 方针指导下，面对激烈的市场竞争形势，不断变革思维，不断改革创新，积极调整销售 策略，加强质量、成本等基础管理。同时，公司投资的全资子公司江苏福马高新动力机 械有限公司正式投产对公司作出了一定的贡献，对全年度业绩产生了积极的影响。本报 告期内，公司实现营业收入21,959.56 万元，营业利润-1,069.43 万元，净利润49.24 万元。

二、对公司未来发展的讨论与分析

• (一)行业竞争格局和发展趋势

• 1、通用发动机及其配套机械

通用发动机因其广泛的适用性，被广泛应用于各种领域，主要配套发电机组、园林 机械、小型农业机械等，在全球市场通机消耗量很大，年用量在4000 万台以上，北美、 日本、西欧的产品占据了主导地位。其中美国每年销售2000-2500 万台，欧洲一些发达 国家以及加拿大、澳大利亚也具有较广阔的市场；近几年来，国内的通用发动机生产规 模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国际知名企业纷纷加入了中国市场， 其品牌的影响力巨大，而国内民企则也采取低成本竞争策略加入竞争，对市场造成较大 的冲击。

2、特种车辆

特种车辆包括ATV（全地形车）、CUV（多功能越野车）、高尔夫球场车辆等，用途广 阔，可以作为娱乐、运动、代步、运输的便利工具，国外消费市场很大；另外随着国内 人民生活水平的不断提高，国内ATV 市场需求呈逐年上升趋势；预计未来1-2 年企业将 加大两级分化趋势；越来越多的高端优质产品的开发将会不断涌现。ATV600-800 等大排 量ATV 的产业再造将会使ATV 的应用更加广泛,不仅仅用于娱乐休闲。各大企业产品技术 含量将会有较大提高，公司主要的竞争对手有春风控股、重庆环松、重庆航天巴山、重

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庆鑫源等。

3、摩托车及其动力产品

按照目前国际摩托车市场的发展趋势和中国摩托车产品出口态势，中、小排量车型 仍是发展中国家的主导产品，大排量、高端产品将是我国出口产品中新的经济增长点， 其主要市场是在欧美。纵观国内市场，价格适中、中低档位的使用车型将成为消费市场 的主流产品，另外环保、节能型摩托车将成为发展趋势，国3 及电喷标准的执行将是摩 托车企业关注的焦点。

4、拖拉机及农用机械

近年来，随着我国对拖拉机及农用机械的补贴政策的落实，拖拉机及农用机械发展 势头越来越好，呈现出高速增长的趋势，用户需求旺盛，市场容量逐步扩大。公司对欧 洲等主要市场的深入调研，结合欧洲、美国等国外代理商的需求建议，开发了一款技术 水平领先，适应当前欧美市场并具备长期市场需求的小型拖拉机。开发该款小型拖拉机， 是林海进入拖拉机及农用机械的第一步，将来将形成林海一个新的产品板块。

综上所述，公司目前所处的市场虽然有很大的商机，但竞争形势更是日趋激烈，不 容乐观。

(二)公司发展战略

继续以小动力为核心，着力抓好两个结合：加强技术创新与加大合作引进消化相结 合，加大外贸拖动力度与开拓国际国内两个市场相结合，加快新品开发速度和新项目进 度，提高质量，降低成本，强化管理，实施品牌战略，将公司打造成国内一流、在国际 上有影响力的小动力及其配套机械供应商。

(三)新年度生产经营计划

1、以解放思想、创新实干为指导，深化内部改革。以制度创新为根本，修订完善各 项管理制度和工作流程，并有效运行，逐步实现以制度管事，以制度管人的管理模式。 修订完善各级干部及各类人员工作标准，明确工作职责，制订考核细则，加强工作质量 的考核和责任追究。认真组织学习贯彻十八大精神，加强员工思想政治工作，开展员工 危机感、责任感意识教育，全面提升员工基本素质，加强员工凝聚力，增强员工全局观 念。

2、强化市场销售，努力开拓国内销售新局面。进一步创新销售模式，形成适应市场 竞争的体制。进一步强化重点地区、重点客户的管理，通过多种途径，维护好现有客户 资源；同时，加强销售网络开发建设，开发更多的市场渠道，拓展销售业务。积极参加 政府采购招投标，采取灵活有效措施，提高中标率；做好品牌维护提升工作，积极开展

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产品推介、用户座谈、参加各类展览会等活动，加大公司产品的宣传力度。树立客户服 务理念，加强产品售后服务，进一步灌输全员市场服务意识，特别重视国际及国内市场 信息反馈，积极响应，快速反应，对客户反馈的技术、质量问题，积极组织攻关小组攻 关，在最短的时间内予以解决，让客户满意。

3、加快新品试制、产品改型工作。ATV500 发动机试制成功，确保四季度投产；完 成6MF-30 风力灭火机和1E64F 汽油机电起动结构改进，一季度投放市场；进行市场调研， 开发一款适应市场需求的背负式风力灭火机；根据市场需要，以多种形式开发短平快产 品。

4、加强质量控制，提高产品质量。积极组织实施产品升级提档计划，制订质量改进 计划，集中解决重点产品LH1630、ATV700、YD66 油锯、1E64F 汽油机等的质量问题，强 调质量改进工作效果，做好质量稳定工作。加强供应商管理，加大配套厂家监察力度， 制订厂家管理淘汰和更新计划，将质量管理向配套厂家延伸，积极寻找质量保证能力强、 合作意愿强烈的第二厂家。签订和完善质量保证协议。

5、强化生产管理，提高生产效率和现场管理水平。协调各部门的生产准备工作，合 理安排生产计划，进行大日程管理。加强采购计划管理，对供应商进行纳期、质量、成 本、售后等方面的考核。加强生产技术服务，充分利用技术、工艺人员资源，有效提升 工艺保证能力和工艺水平。加强仓储管理工作，修订和完善管理制度，确保账、卡、物 一致。进一步推进5S 及现场管理工作，强化定置管理，制定改善计划，提升现场管理水 平；加强员工培训教育，提高员工5S 素养；加强设备管理，确保设备完好。

6、 强化安全生产工作。进一步健全安全标准化建设，加强生产全过程安全控制， 开展员工安全知识培训教育，提高员工安全防范意识和技能，杜绝安全事故的发生。

7、进一步提高内部控制管理水平。按照五部委《企业内部控制基本规范》及《企业 内部控制应用指引》要求，拟聘请外部机构辅导，指导并实施内部控制计划的实施，提 高内部控制能力和水平，上市公司按规范要求运行，减少风险。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证2013 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为2.54 亿元，主要依靠 自有资金解决。

(五)可能面对的风险

1、人民币升值的压力依然很大,贸易保护主义愈演愈烈，给企业出口带来了很大的 压力。

• 2、高层次技术人才不足，部分新品项目实施进度缓慢，新品的试验、改进、成熟周

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期长，有的产品上市后出现质量问题对市场开拓形成了较大的影响，不能适应市场的变 化。

• 3、随着国际市场竞争愈演愈烈，对企业的目标成本管理工作提出了更高的要求，产 品的市场价格和产品成本之间的矛盾，将是困扰企业的一个主要因素。

三、对外投资情况

报告期内，公司无新增对外投资。

主要子公司、参股公司经营情况： 单位：万元

单位名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
江苏福马高新动力 机械有限公司	5266.63	2800.84	2077.55	-1107.73	0.84
江苏苏美达林海动 力机械有限公司	6836.74	4380.31	9340.71	27.82	-16.85
江苏联海动力机械 有限公司	12996.08	10752.26	5830.13	-53.36	26.57
福马贸易有限公司	1117.61	830.03	697.14	13.10	8.80

四、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开十次会议，五届十六次至五届二十次，六届一次至六 届五次,完成相关议案的审议。6 月28 日，公司召开股东大会及六届一次董事会，完成 新一届董事会成员及经理层领导班子调整工作。

• （二)董事会对股东大会决议的执行情况

2012 年6 月28 日公司召开了2011 年度股东大会，9 月27 日召开了2012 年度第一 次时股东大会，11 月29 日召开了2012 年第二次临时股东大会。报告期内，公司董事会 严格在股东大会授权的范围内决策，认真执行股东大会决议。

• (三)董事会专业委员会开展工作情况

• 1、审计委员会工作情况：

(1)年报审计工作：根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计 委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行 审计的工作规程》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中 认真履行了监督、核查职能；认真阅读了公司2012 年度审计工作计划及相关资料，与负 责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所注册会计师协商确定了审计工作的时间安

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排，并就年审工作与注册会计师进行沟通和交流；在会计师事务所出具预审意见后，认 真审阅公司2012 年度财务报表，在年度审计报告出来后，再次审阅了公司财务报表，并 对审计报告进行了表决，同意将审计报告提交董事会审议。

(2)内控审计工作：董事会审计委员监督公司内部审计部门的工作,并就审计过程中 发现的问题与公司管理层进行沟通，督促公司内部控制体系的完善。审计委员会认为公 司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，同意将公司内部控制自我评价报告 提交董事会审议。

(3)聘任会计师事务所：2012 年4 月19 日审计委员会召开2012 年第二次临时会议， 审议通过关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘信永中和会计师事务所为2012 年度审 计机构。

2、提名委员会工作情况：报告期内，公司完成了新一届董事会的换届选举，董事会 换届后对高级管理人员进行了调整和聘任。董事会提名委员会严格按照《提名委员会议 事规则》，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况后的基础 上，认为被提名人符合董事、高级管理人员的要求，根据《公司法》、《公司章程》的相 关选聘程序对有关董事、高级管理人员候选人提出选聘议案，提交董事会、股东大会审 议，符合规范治理的要求。

3、薪酬与考核委员会工作情况：报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管 理人员年度业绩指标完成情况对公司2012 年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行 了审核，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。不存在违反公司薪酬管理制 度，或与公司薪酬管理制度不一致的情形。

4、战略委员会工作情况：报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司 治理准则》以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等有关法律法规和规章制 度的规定，积极履行了职责。董事会战略委员会及时根据公司所处的行业和市场形势进 行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对2013 年战略的实施提出了 合理的建议。

(四)董事会对于内部控制工作的情况汇报：公司按照证监局要求，认真组织内部控 制工作的实施，制订了年度计划，按照计划，完成了现有制度梳理，编制了风险清单，

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通过检查查找内控缺陷，确定整改方案；11 月份对内部控制工作进行了自我评价，12 月份配合外部审计机构对公司内部控制进行审计。

(五)内幕信息知情人管理制度的执行情况：为加大信息保密措施，防止信息外泄， 维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险，公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记备案。截止目前，未发现有相关 违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度。

(六)董事会关于利润分配的执行情况：

经信永中和会计师事务所审计，2012 年度本公司实现净利润为49.24 万元，母公司 实现净利润为48.40 万元，提取10%法定盈余公积金4.84 万元，加年初未分配利润 3344.52 万元，2012 年度可供股东分配的利润为3388.92 万元。

根据《公司章程》第一百五十五条规定未达到现金分红要求，公司拟定2012 年度利 润分配预案为：2012 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

(七)积极履行社会责任工作情况：公司坚持科学发展观，注重节能减排和发展循环 经济，积极贯彻国家节能减排政策，公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内 容，注重履行企业的环境保护职责，所有投资项目必须符合环保要求，项目可行性研究 必须充分考虑环保问题，项目实施必须符合相关标准，努力实现企业与自然和谐共生， 报告期内公司还通过ISO14001 环境管理体系认证的复查。本报告期内公司未发生环境 污染事故。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案二：

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作2012 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

• 1、2012 年2 月16 日召开了五届监事会第五次会议,会议审议通过了：

• (1)公司2011 年度监事会工作报告；

• (2)公司2011 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案；

• 2、2012 年6 月7 日召开了五届监事会第六次会议，会议审议通过了：关于公司监

• 事会换届选举的议案；公司第六届监事会由韩献忠、韩保进及职代会选举产生的职工监 事杨健组成。

3、2012 年6 月28 日召开了六届监事会第一次会议，会议审议通过了：关于选举公 司第六届监事会监事长的议案；选举韩献忠先生为第六届监事会监事长。

二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财

• 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公 司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 出具的2012 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

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监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时 能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1 月1 日起至12 月31

• 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2013.6.20

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议案三：

2012 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

2012 年6 月28 日，公司董事会进行了换届选举，我们三人(聂影、荣幸华、陈立虎) 作为独立董事候选人继续被选举担任独立董事一职。根据《公司法》、《证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，我们一如既往坚持诚信、 勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将一年来我 们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

聂影：2000年起任南京林业大学党委副书记，大学教授，博导；2010年5月至今任金 陵科技学院院长。长期专业从事林产品市场与贸易等方面的教学和科研工作。具有上海 证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

荣幸华：1999年12月至今任常州市常申会计师事务所所长；2007年12月至今任江苏 苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师。注册会计师、高级审计师，专业特长 为：会计、审计、评估。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影 响独立性的情况。

陈立虎：1994年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师。从事法学教育和研究工 作，专业领域为经济法和贸易法。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书， 不存在影响独立性的情况。

二、 年度履职概述

1、出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。 报告期内公司共召开10 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加董 事会次数	其中：亲自 出席次数	其中：通讯方 式参加次数		出席股东 大会次数	其中：是否出席 年度股东大会
聂 影	10	3	7		3	是
荣幸华	10	3	7		2	是
陈立虎	10	3	7		2	是

2、2012 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联交易、定期报 告等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会

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决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常 工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的 沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履 职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司股东的利益。

3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅 会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议 与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发 展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》 的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。 针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计 计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的，独立董事 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办 法》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，公司的 关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够 充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司 的利益。本年度，共审议了日常关联交易议案三次。

2、对外担保及资金占用情况：公司没有任何对外担保事项。公司能够认真执行证监 发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司董事会完成了换届选举工作， 我们对董事会换届发表了独立意见，认为董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规， 董事候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和 有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所为 公司2012 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计 资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会

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计师事务所的决策程序合法有效。

5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所 及《公司章程》的规定实施分红。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息 以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。

6、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制

人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。

7、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及 时进行信息披露。

8、内部控制的执行情况：公司目前内部控制制度较为完善，但仍需对照五部委相关 文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以改善。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委 员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会 顺利地按照其工作制度开展工作。

10、其他事项

(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

2012 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法 规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见， 促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 请审议。

独立董事：聂影、荣幸华、陈立虎

2013.6.20

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议案四：

2012 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司2012 年度财务报告已经第六届董事会第六次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2012 年年度报告》， 现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2012 年度	2011 年度	同比增减(%)	增 减 原 因
营业收入	万元	21959.56	25640.28	-14.36	报告期内销售量减少。
营业利润	万元	-1069.43	310.01		报告期内销售量减少，导致单 位成本费用上升。
营业外收入	万元	1124.40	19.41	5692.89	报告期内子公司政府补助增 加。
利润总额	万元	51.33	329.42	-84.42	报告期内营业利润减少。
所得税	万元	2.09	1.86	12.37	报告期内子公司所得税费用 增加。
净利润	万元	49.24	327.56	-84.97	报告期内利润总额减少。
总资产	万元	52706.78	52946.50	-0.45	报告期内流动资产略有下降。
股东权益	万元	47727.18	47677.94	0.10	本期经营净利润。
每股收益	元	0.002	0.015	-86.67	报告期内净利润下降。
每股净资产	元	2.178	2.176	0.09	本期经营净利润。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.003	-0.084		经营活动产生的现金净流量 增加。
净资产收益率	%	0.103	0.687	-0.58	报告期内净利润下降。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

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议案五：

2012 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2012 年年度报告正文及摘要已经第六届董事会第六次会议审议通过，按照规定 公司于2013 年2 月6 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

17

议案六：

2012 年度日常关联交易及

2013 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2013 年2 月6 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2013-002）。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

18

议案七 ：

关于 2012 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公司支取报酬的公司董事（非 独立董事）、监事及高级管理人员2012年度报酬事项提请董事会审议：2012年度本公司 董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币40.96万元（含税），具 体内容详见公司《2012年年度报告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

19

议案八 ：

关于续聘信永中和会计师事务所

为2013 年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《关于做好江 苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》等相关要求，经对信永中和会计师事务 所从事的2012 年度公司财务报告审计工作及内部控制审计工作进行认真评价，公司董事 会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2013 年度财务报告审计及内 部控制审计机构。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

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议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

• 根据公司生产经营需要，拟对《公司章程》中部分条款进行如下修订: 1、原章程第十三条:

经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、

• 木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上 产品配件的制造和销售；进出口业务。

• 现修订为:

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌 机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车

• 及以上产品配件的制造和销售；进出口业务；汽车销售；自产产品相关技术的转让。 2、原章程第六十七条：

• 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

• 同推举的一名董事主持。

修改为：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

• 3、原章程第一百零六条：

董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。

修改为：

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名。

4、原章程第一百一十一条：

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

第一百一十一条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或

者罢免。

5、原章程第一百一十三条：

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董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

修改为：

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2013.6.20

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