Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Sep 21, 2012

林海股份有限公司

2012 年度第一次 临时股东大会资料

2012 年9 月27 日

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林海股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会议程

• 一、会议时间：2012 年9 月27 日上午9：30(9:15 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司会议室

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

  • 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

  • 五、主持： 董事会推举的董事一名

  • 六、议程：

  • 1、议案一：审议“关于修改《公司章程》的议案”;

  • 2、议案二：审议“关于公司与江苏苏美达机电科技有限公司日常关联

交易的议案”；

• 3、股东发言；

• 4、对议案进行表决；

• 5、形成并宣读股东大会决议；

• 6、宣读律师函（律师）。

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林海股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》 的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

• 四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

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2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案一“关于修改《公司章程》的议案”为特别表决议案，须经出席本 次大会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过。议案二“关于公司与江苏 苏美达机电科技有限公司日常关联交易的议案”为普通决议表决议案，经出 席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过，公司关联股东应当回 避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

修改《公司章程》的议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，下面提请股 东大会进行审议：

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 {2012}37 号)、中国证监会江苏监管局(苏证监公司{2012}276 号)有关通知和要求,为进 一步增强上市公司现金分红的透明度,对投资者进行稳定回报,现对《公司章程》中关于 “利润分配”条款进行如下修订:

原章程:

第一百五十五条:

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，公司股东大会审议决定。确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董 事会应向股东大会作特别说明。

（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现修订为:

第一百五十五条: 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可 持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司存在股东违规占用资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

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(二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金 相结合三种方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进 行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件：

同时满足下列情形时，公司当年应当采取现金分红方式分配股利：

1、公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，

2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司上一会计年度实现的每股收益高于0.05 元；

4、公司在未来 12 个月内没有进行重大投资或重大现金支出等事项（重大投资或重 大现金支出的标准是指累计支出超过2,000 万元，募集资金项目除外）的计划。

(四)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增 长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金 股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会 表决。

(五)利润分配的决策机制与程序：

1、公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司可通过电话、邮件、传真等方式听取股东特别是中小股东对公司分 红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。

2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司自身经营、重大投资、发展 规划等方面发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。分红政策调整方案由独立 董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

请审议。

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2012.9.27

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议案二：

公司与江苏苏美达机电科技有限公司

日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，下面提请股东大 会进行审议：

一、关联交易简述

对照《上市公司关联交易指引》，公司与江苏苏美达机电科技有限公司发生

的交易为关联方交易，预计2012 年销售产品或商品的关联交易发生金额为1800 万元， 主要为公司通过江苏苏美达机电科技有限公司销售通用动力机械产品及配件。

二、关联方介绍和关联关系

• 1、基本情况：

江苏苏美达机电科技有限公司

法定代表人：彭原璞

注册资本：4000 万元人民币

注册地址：南京市六合区雄州街道雄峰西路1 号南楼119 室

主营业务：机电机械、家用电器、电子产品、机械设备研发、制造、销售；汽、柴

油发电机组研发、生产、销售。

• 2、与上市公司的关联关系：

江苏苏美达机电科技有限公司为江苏苏美达机电有限公司的全资子公司，江苏苏美

达机电有限公司为江苏苏美达集团公司的控股企业。

• 3、履约能力分析：江苏苏美达机电科技有限公司资信情况较好，根据其财务指标及

经营情况分析，对上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

三、定价政策和定价依据

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行

业务往来，依市场交易规则，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

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公司与江苏苏美达机电科技有限公司的交易主要是为其产品配套通用动力机械产品 及配件。

• 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

• 公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来，公司利用关联方的销售网

• 络，扩大了产品的销售，减少了公司在国际市场开发方面的重大投入。

  • 3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益。

  • 4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的。由于此关联交易金额所占比

• 例较小，所以此业务对关联人虽有一定依赖，但并不会影响上市公司的独立性。 请审议，关联股东回避表决。

林海股份有限公司董事会

2012.9.27

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