Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

林海股份有限公司

2011 年度股东大会资料

2012 年6 月28 日

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林海股份有限公司2011 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2012 年6 月28 日上午9：00

• 二、会议地点：林海股份有限公司会议室

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：孙峰

• 六、议程：

• 1、审议公司2011 年度董事会工作报告（孙峰）；

• 2、审议公司2011 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2011 年度独立董事工作报告（聂影）；

• 4、审议公司2011 年度财务报告（王三太）；

• 5、审议公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案（王三

太）;

• 6、审议公司2011 年年度报告正文及年度报告摘要（王三太）；

• 7、审议公司2011 年度日常关联交易及2012 年度日常关联交易额度预

• 计的议案（陈文龙）；

• 8、审议关于2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案

• （陈立虎）；

• 9、审议关于续聘会计师事务所的议案（荣幸华）；

• 10、审议关于公司董事会换届选举的议案（孙峰）；

• 11、审议关于公司监事会换届选举的议案（韩献忠）；

• 12、股东发言；

• 13、对各项议案进行表决；

• 14、形成股东大会决议及宣读股东大会决议；

• 15、宣读律师函。

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林海股份有限公司2011 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2011 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

• 四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

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账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

• 八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股

• 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。所有议案均为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的

• 1/2 以上同意即可通过。议案七《审议公司2011 年度日常关联交易及2012 年度日常关联交易额度预计的议案》公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

• 十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2011 年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现 报告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

报告期内，公司坚持“诚信创新，积极调整，加速过渡，科学发展”的经营方针， 认真贯彻年度工作会议精神，围绕全年目标，积极应对欧美经济危机的冲击，加快实施 调整，探索新的改革方案，寻求新的体制突破。2011 年，首次投资设立全资子公司，积 极进行产品结构调整，H 系列产品成为公司大批量产品之一，迅速形成新的经济增长点； 产品结构进一步优化，林机产品保持较快发展势头；新品开发初见成效，基础管理水平 有效提高，为2012 年全面提升公司运营质态奠定了较好的基础。

2011 年，公司实现营业收入25640.28 万元，营业利润310.01 万元，净利润327.56 万元。其中营业收入或营业利润10%以上的产品有：摩托车及特种车等产品营业收入 12881.67 万元，营业成本11794.94 万元，营业利润率8.44%；动力及园林机械产品营业 收入11820.13 万元，营业成本10422.34 万元，营业利润率11.83%。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2012 年是实施“十二五”规划的重要一年，也是国际、国内经济形势错综复杂、多 变的一年，国际和国内两个市场面临的行业竞争更加激烈，机遇与挑战并存。

(1)特种车行业分析：由于我国消费能力和观念的局限，国内市场尚未成熟，国内生 产的特种车主要出口国外，且以欧美地区为主。预计未来1-2 年内特种车行业两级分化 趋势加大，重型大排量特种车应用更广泛，产品技术含量将会有较大提高。

(2)林业机械行业分析：国内林业机械产品需求量总体呈上升趋势，国际知名企业加 速进入国内市场，而国内民营企业纷纷转型进入林业机械行业采取低成本策略，造成该 行业市场竞争加剧，唯有加大技术创新力度，形成规模效益，才能把林机产品做大做强。 (3)摩托车行业分析：2012 年国际摩托车市场仍将稳步扩张，大排量、高端产品将 是我国出口产品中新的经济增长点。对于国内摩托车行业来说，面临着“国三”标准实 行带来的技术升级和成本上升的压力，同时还要克服微型汽车、电动自行车对市场的挤

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压，此外原材料、人工成本上涨也造成了摩托车价格的上升，摩托车需求将会形成新的 消费结构，大排量摩托车将会明显增长。

2、公司未来的发展规划

十二五期内及未来一段时期，公司将重点针对目前企业面临的市场形势,认真做好产 品结构的调整和战略定位；进一步改革创新管理体制，以适应市场发展要求；加强盈利 模式的探索，坚持以小动力为核心，发挥自主知识产权的优势，保持产品强劲的市场竞 争力；扩展销售网络，提高国内、国际市场占有率，塑造品牌效应；合理利用现有资源， 开源节流，加强企业运行成本控制，努力提高净资产收益率。

2012 年,公司将进一步加强市场调查、分析和研究，优化产品结构，打造具有规模 效应的产业链，成为中国小动力行业具有影响力的知名企业。

以ATV700、LH1630 等新品为突破口，扩大欧美、南非等地区的市场占有率，保持特 种车辆在国内同行业出口份额名列前茅的水平。以市场为导向，发挥公司在林业机械行 业的影响力和优势，开发1-2 款适应国内市场的新品，扩展销售网络和改革销售模式， 开拓销售工作新局面。积极通过开源节流、优化配置、提高效率、节能减排等多种形式， 努力提升盈利能力。十二五期末，通过调整、改革，力争企业规模实现翻番，并以较好 盈利水平回报全体股东。

3、公司新年度经营目标

公司2012 年经营目标：实现营业收入3.06 亿元，完成各类产品产量40 万台套，保 持快速发展态势和持续能力。

4、主要措施

• (1)H 项目做大做强，形成新的经济增长点。

H 项目全年目标超25 万台套，集聚一批上、下游企业，形成产业规模效应。在高港 设立的全资子公司江苏福马高新动力机械有限公司抓紧厂房改造和生产准备，力争一季 度实现批量投产。

(2)继续完善销售机制，扩大国内销售规模。

调动销售人员积极性，实行新的销售承包模式；加大8 马力泵、LH100T-18 等新品 的推广力度；继续发挥森林消防车在国内市场具有较高影响力的优势，占据行业领先地 位；突出市场调研、分析，完善售后服务体系，充分利用各类展会，扩大品牌影响力； 加强销售网络建设，充分运用电子商务等多种途径，拓宽国内销售渠道。

(3)加快新品开发和现有产品改型，适应市场需求。

根据市场调研分析报告，认真决策，积极开发适应市场需求的新品，在技术、质量

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上保持领先水平；已完成开发的新品，要尽快实现批量投产，形成新的经济增长点；加 快现有产品改进，满足顾客需求。

• (4)开源节流，拓展盈利空间。

加强采购降本和内部管理费用控制，厉行节约；加强节能减排工作，降低能耗；开 展合理化建议活动，优化生产流程，提高生产效率；加强库存控制，减少资金占用，提 高存货周转率；充分运用好现有资源，挖掘内部潜力，提高企业盈利能力。

• (5)强化基础管理工作，提升管理水平。

贯彻国资委“管理提升年”的要求，完善内控制度，加强内部控制。规范上市运营， 做好信息披露等工作，确保合规。强化质量，提升产品质量控制能力，加快产品质量改 进速度；狠抓5S、可视化、安全标准化等基础工作，开展目标管理，实现管理精细化。 5、资金需求及解决方案

为保证2012 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为1.5 亿元，主要依靠自 有资金解决。

• 6、可能面临的风险及对策

• (1)国际市场风险

由于人民币持续升值、欧美经济动荡、国际市场竞争激烈等不利因素影响，林海产 品国际销售难度加大。

对策：公司积极采取措施，加快新品投产速度，针对市场反馈加快质量改进，控制

成本，稳定原有主要市场，拓展新的区域，实现国际销售恢复性增长。

• (2)国内市场风险

国内经济宏观调控、汽车和电动自行车对摩托车行业的冲击，对摩托车国内销售产

生不利影响；林业机械行业增速放缓，市场进入者增多，加剧了行业竞争。

对策：公司将瞄准市场需求，拓宽销售渠道，突出优势，努力开发价格适中、具有

差异化的适应市场主流的中、大排量产品，积极参与市场竞争。

• (3) 成本控制风险

国内原材料价格高位波动、人工成本持续上升，造成企业产品成本提高。

对策：公司将加强采购成本的控制，注重技术改进降本工作，加强主要产品第二厂

• 家的开发，提高AB 角比例，同时注重挖掘内部潜力，开源节流，努力提高产品利润率。 三、公司投资情况

• 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

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报告期内，公司投资江苏福马高新动力机械有限公司，投资额为2800 万元人民币， 主要经营林业及园林机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、消防机械、 发电机组等的制造和销售。目前子公司投资资金已全部到位，正在进行投产前各项准备 工作，预计一季度全面投入生产。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1)江苏福马高新动力机械有限公司正在进行投产前准备工作。

• (2)江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期内实现营业收入9,751.96 万元、净利

• 润-138.70 万元。

• (3)江苏联海动力机械有限公司报告期内实现营业收入6,093.98 万元、净利润84.04

• 万元。

• (4)福马贸易有限责任公司报告期内实现营业收入473.16 万元、净利润-1.88 万元。 四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开八次会议(五届八次至五届十五次)，决议内容请详见 公司2011年年度报告全文(议案六)。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年6 月20 日公司召开了2010 年度股东大会，9 月16 日召开了2011 年度第一 次临时股东大会，报告期内，公司董事会严格在股东大会授权的范围内决策，认真执行 股东大会决议。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况

• 汇总报告

• (1)审计委员会相关制度建立健全情况：公司董事会制定了《董事会审计委员会实

• 施细则》及《董事会审计委员会工作规程》。

(2)审计委员会履职情况：报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会 工作规程》的规定，勤勉尽职，切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会 的监督作用。在2011年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司 审计委员会开展了一系列工作，具体情况如下：

2011年12月19日，公司审计委员会与会计师事务所进行了沟通，对公司2011年度财 务报告审计工作计划进行了确认；

2012年2月7日，公司审计委员会与会计师事务所对审计中的一些情况进行了再次沟

通，就年审中有关问题达成一致意见；

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2012 年2 月15 日，审计委员会对经信永中和会计师事务所审计后的2011 年财务报 告进行了审阅。审计委员会认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，出具的审 计报告能够充分反映公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营情况，出 具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注 册会计师审计的2011 年财务报告提交董事会审议。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2011 年年度报 告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的情 形。

5、董事会对于内部控制责任的声明

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评 价，董事会认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得 以有效执行，公司与财务报告相关的内部控制截止2011 年12 月31 日健全，有效，不存 在重大缺陷；并在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了审计 意见。

6、内幕信息知情人管理制度的执行情况

为加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的 风险，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格按照规定对内幕信息知情人进 行登记备案。截止目前，未发现有相关违规事宜。公司将按照有关规定严格执行内幕信 息知情人管理制度。

五、利润分配或资本公积金转增预案

请详见议案五。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案二：

2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

• 我现在代表公司监事会向本次股东大会作2011 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

• 1、2011 年1 月17 日召开了五届监事会第四次会议,会议审议通过了：

• (1)公司2010 年度监事会工作报告；

• (2)公司2010 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案。

二、监事会对定期报告的审核意见

• 1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财

• 务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务 状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发 展战略，维护了股东的长远利益。

• 4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

• 四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽 责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没 有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。

• 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

• 监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1 月1 日起至12 月31

• 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2012.6.28

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议案三：

2011 年度独立董事工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等 的规定和要求，作为林海股份有限公司的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事的职 责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会 及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见， 为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极 的作用。

现将2011 年度履职情况做如下汇报：

一、出席公司会议情况

公司董事会成员9 人，其中独立董事3 人。2011 年度我们认真履行职责，按时出席 股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前， 我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会 议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和 经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策， 有效地维护了广大中小股东的利益。

二、发表独立意见情况

2011 年度，根据相关规定，我们就公司聘任高管、关联交易、与关联方资金往来及 对外担保情况、续聘会计师事务所等重大事项均发表了独立意见：

1、对公司聘任副总经理陈文龙先生和董事会秘书卢中华先生等高级管理人员的事项 发表了独立意见。

2、公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占 用资金的情况。

3、公司因销售产品和购买原材料业务与关联公司之间存在关联交易，经查核，公司 的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的其它关联往来， 均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害 到公司的利益。

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4、公司没有任何对外担保事项。

5、对续聘会计师事务所发表了独立意见：通过了解信永中和会计师事务所有限责任 公司的基本情况，认为该事务所具备证券、期货审计资质条件。信永中和会计师事务所 在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成 果，经董事会审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2011 年度的审计 机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

6、对2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见：公司能严格按照 已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符 合有关法律、法规及公司章程等的规定。

三、主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施 细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

四、日常职责履行情况

2011 年度，我们深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情 况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参 与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、 会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、 高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观 性，切实维护了公司股东的利益。

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，我们认真参与 年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计 工作与公司内审部门、年审会计师分别召开二次沟通会议，现场实地考察公司经营办公 场地，参与年报审计的各个重要阶段。

2011 年度积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、 《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的相关培训，重点关注《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，积极参加中国特色社会主义法 律体系知识竞赛活动，及时跟进中国证监会、上海证券交易所出台的新文件，规范公司 的经营。

五、保护投资者权益方面

持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相

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关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体

对公司的报导，必要时向公司及有关人员询征，维护全体股东的同等知情权。

• 六、其他事项

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 2012 年，我们将继续尽职履行义务，谨慎运用公司法赋予的权利，维护公司全体股

东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

请审议。

独立董事：聂影、荣幸华、陈立虎

2012.6.28

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议案四：

2011 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司2011 年度财务报告已经第五届董事会第十六次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2011 年年度报 告》，现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2011 年度	2010 年度	同比增减(%)	增 减 原 因
营业收入	万元	25,640.28	23,912.49	7.23	本期公司加大市场开拓力度， 产品销售有所增长。
营业利润	万元	310.01	346.13	-10.44	产品结构变化及成本费用上 升。
营业外收入	万元	19.41	39.13	-50.39	非流动资产处置减少。
利润总额	万元	329.42	384.26	-14.27	存货跌价准备冲回较上年减 少，营业外收入下降50.39%。
所得税	万元	1.86	55.43	-96.65	递延所得税费用减少。
净利润	万元	327.56	328.83	-0.39	利润总额下降。
总资产	万元	52,946.50	52,490.39	0.87	流动资产有所增长。
股东权益	万元	47,677.94	48,226.86	-1.14	分配2010 年度现金红利。
每股收益	元	0.0149	0.0150	-0.67	净利润减少。
每股净资产	元	2.1759	2.2009	-1.14	分配股利，所有者权益减少。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	-0.0840	0.0613	不适用	经营活动产生的现金净流量 减少，应收票据增涨136%。
净资产收益率	%	0.683	0.684	基本持平

请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案五：

2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2011 年度实现净利润327.56 万元，提取10% 法定盈余公积金32.76 万元，减去2010 年度分配的红利876.48 万元，加年初未分配利 润3926.20 万元，可供分配的利润为3344.52 万元。

根据公司利润实现情况和企业发展需要，公司未分配利润将用于新品开发及市场开 拓，因此董事会拟定2011 年度利润分配预案为：2011 年度不进行利润分配，也不用资 本公积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案六：

2011 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2011 年年度报告正文及摘要已经第五届董事会第十六次会议审议通过，按照规 定公司于2012 年2 月18 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案七：

林海股份有限公司2011 年度日常关联交易及

2012 年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第十七次审议通过，具 体内容详见2012 年2 月18 日、3 月8 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2012-002、临 2012-005）。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案八 ：

关于 2011 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公司支取报酬的公司董事（非 独立董事）、监事及高级管理人员2011 年度报酬事项提请董事会审议：2011 年度本公 司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币32.54万元（含税），具体内容详见公 司《2011年年度报告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案九 ：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关要求， 经对信永中和会计师事务所从事的2011 年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审 计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012 年度财务报告的审计机构。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2012.6.28

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议案十：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会将于2012 年6 月30 日任期届满，根据《公司章程》第九十六条 的规定，拟进行换届选举。公司第六届董事会拟由9 名董事组成，其中独立董事3 名， 经中国福马机械集团有限公司及公司董事会提名委员会的推荐，现提名刘群、孙峰、薛 贵、彭心田、张少飞、陈文龙、聂影、荣幸华、陈立虎9 人为公司第六届董事会董事候 选人，其中聂影、荣幸华、陈立虎为独立董事候选人。

• 董事候选人简历：

• 1、刘 群，男，汉族，1960 年8 月出生，江苏镇江人，1985 年9 月入党，1982 年

• 1 月参加工作，教授级高级工程师，工程硕士研究生、工商管理硕士，现任中国福马机 械集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。

• 2、孙 峰，男，汉族，1963 年8 月出生，江苏姜堰人，2000 年6 月入党，1985 年

• 7 月参加工作，高级工程师，工商管理硕士，现任中国福马机械集团有限公司副总经理、 党委委员，林海股份有限公司董事长。

• 3、薛 贵，男，汉族，1968 年12 月出生，黑龙江青冈人，1995 年8 月入党，1990

• 年7 月参加工作，高级会计师、高级审计师，管理学博士，现任中国福马机械集团有限 公司总会计师、党委委员，林海股份有限公司董事。

• 4、彭心田，男，汉族，1958 年12 月出生，云南镇雄人，1999 年7 月入党，1977

• 年10 月参加工作，高级工程师，大学毕业，现任中国福马机械集团有限公司副总经理。

• 5、张少飞，男，汉族，1978 年7 月出生，河北蠡县人，2003 年9 月入党，2005 年

• 8 月参加工作，经济师，研究生毕业，现任中国福马机械集团有限公司董事会秘书、企 业管理部副部长。

• 6、陈文龙，男，汉族，1964 年5 月出生，江苏姜堰人，1996 年6 月入党，1984 年

• 8 月参加工作，高级工程师，大学毕业，现任林海股份有限公司副总经理。 独立董事候选人简历：

• 1、聂 影，男，1959 年12 月出生，大学文化，教授，博士生导师。1982 年8 月参

• 加工作，1994 年1 月至1998 年11 月任南京林业大学经管院党总支书记兼副院长，1998 年12 月至2000 年1 月任南京林业大学党委组织部部长，2000 年2 月至2010 年5 月任

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南京林业大学党委副书记，2010 年5 月始任金陵科技学院院长。林海股份有限公司第五 届董事会独立董事。

2、荣幸华，女，1961 年9 月出生，大学文化，经济学学士，高级审计师、注册会 计师。1983 年7 月参加工作，1999 年12 月至2007 年12 月任常州市常申会计师事务所 所长、主任会计师；2007 年12 月至今任江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任

会计师。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。

3、陈立虎，男，1954 年10 月出生，法学硕士，教授、博士生导师。1982 年7 月至 1993 年先后在安徽大学、南京大学任教师，1994 年至今任苏州大学法学院教授，博士生 导师；兼任苏州市中级人民法院、江苏省人大常委会咨询专家及中国国际经济法学会常 务理事。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。

请审议。

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议案十一：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会将于2012 年6 月30 日任期届满，根据《公司章程》第一百三十 七条的规定，拟进行换届选举，公司六届监事会拟由3 名监事组成，其中职工监事1 名。 经中国福马机械集团有限公司和公司监事会的推荐，现提名韩献忠先生、韩保进先生为 公司第六届监事会监事候选人。

监事候选人简历：

韩献忠：男，汉族，1955 年12 月出生，江苏姜堰人，1976 年1 月入党，1973 年12 月参加工作，高级工程师，大专毕业，现任江苏林海动力机械集团公司副总经理、党委 副书记、纪委书记、监事长，林海股份有限公司监事长。

韩保进：男，汉族，1970 年12 月出生，山东嘉祥人，2001 年6 月入党，1994 年7 月参加工作，高级会计师、注册会计师，大学毕业，现任中国福马机械集团有限公司资 产财务部部长、职工监事，江苏林海动力机械集团公司监事。

公司第六届监事会职工监事杨健已于2012 年5 月28 日经公司第十一届职代会第二 十次组长会议选举产生。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2012.6.28

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