Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 21, 2011

林海股份 2010 年度股东大会

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于 林海股份有限公司2010 年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：林海股份有限公司

本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2010 年度股东大会（以 下简称“本次会议”）。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章 程》的规定，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、 表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查 阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法 律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由贵公司董事会召集。2011 年4 月23 日，贵公司在《上海证券 报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上刊登了《林海股份有限公司第五 届董事会第九次会议公告暨关于召开2010 年度股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次会议的召开时间、地点、内容、出席对象、登记 办法等内容。

经查，贵公司已在本次会议召开二十日前刊登了会议通知。

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法律意见书

2、贵公司本次会议于2011 年6 月20 日上午9:30 在公司会议室如期召开， 会议由贵公司董事长孙峰先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的 要求。

经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、地点、内容、出席对象、登记 办法等内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格

经本律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人共计16 名, 所持股份数 共计92,334,508 股，占公司股份总数的42.14%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证、授权委托 书，本律师认为：出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符 合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

三、关于本次会议的表决程序和表决结果

贵公司本次会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并 按公司《章程》的规定进行了计票、监票。

本次会议审议通过了以下议案：

• 1、审议公司2010 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2010 年度监事会工作报告；

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• 3、审议公司2010 年度独立董事述职工作报告；

• 4、审议公司2010 年度财务报告；

• 5、审议公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 6、审议公司2010 年年度报告正文及年度报告摘要；

• 7、审议公司关联交易的议案；

• 8、审议关于2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

• 9、审议关于续聘会计师事务所的议案；

• 10、 审议关于修改《公司章程》的议案。

其中，议案10 以特别决议通过，其他议案以普通决议通过；议案7 关联股 东回避表决。根据表决结果，本次会议审议通过了上述议案。

经查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议不存在 对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本律师认为：贵公司本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范 性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为:贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性 文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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（此页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

许成宝

刘颖颖

二零一一年六月二十日

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