Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 11, 2011

林海股份有限公司

2010 年度股东大会资料

2011 年6 月20 日

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林海股份有限公司2010 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2010 年6 月20 日上午9：30(9:15 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：孙峰 六、议程：

• 1、审议公司2010 年度董事会工作报告（孙峰）；

• 2、审议公司2010 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2010 年度独立董事述职工作报告（聂影）；

• 4、审议公司2010 年度财务报告（张建华）；

• 5、审议公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  • （孙峰）;

• 6、审议公司2010 年年度报告正文及年度报告摘要（王三太）；

• 7、审议公司关联交易的议案（卢中华）；

• 8、审议关于2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案 （陆海民）；

• 9、审议关于续聘会计师事务所的议案（陆海民）；

• 10、审议关于修改《公司章程》的议案（孙峰）;

• 11、股东发言；

• 12、对各项议案进行表决；

• 13、形成并宣读股东大会决议；

• 14、宣读律师函（律师）。

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林海股份有限公司2010 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2010 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

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账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案十《关于修改<公司章程>的议案》为特别表决议案，须经出席本次 大会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过。其他议案均为普通决议表决 议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过。议案七《审 议公司关联交易的议案》公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2010 年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现报 告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司坚持“诚信创新，积极调整，加速过渡，科学发展”的方针，认真 贯彻年初召开的工作会议精神，动员全体员工紧扣2010 年经营目标，扎实抓好各项工作。 2010 年是公司应对金融危机,积极实施调整的一年，其中产品结构调整力度最大，是97 年公司成立后新品开发投入最多的一年；2010 年加大了对干部的调整，是公司干部交流 力度最大的一年；公司还进一步完善了管理制度并逐步实施。2010 年公司的主营业务收 入比去年有所提高，企业运营质态有所好转。

2010 年，公司实现营业收入23,912.49 万元，营业利润346.13 万元，净利润328.83 万元。其中营业收入或营业利润10%以上的产品有：摩托车及特种车等产品营业收入 16,565.15 万元，营业成本15,128.63 万元，营业利润率8.67%；动力及园林机械产品营 业收入6,212.05 万元，营业成本5,422.30 万元，营业利润率12.71%。 2、2010 年公司重点工作

(1)、积极工作，开拓思路，认真抓好国内销售。面对严峻的市场形势，年初公司召 开了销售承包签约大会，进行动员布置。8 月份，对经销公司承包模式进行了改革，进 一步落实承包任务和承包区域，努力扩大国内销售。公司积极参加农业部在河北承德召 开的2010 年草原防火工作暨草原专业消防队伍建设会议、北京摩托车展览会、北京国际 消防展览会、南昌林机产品订货会等活动，努力推动国内销售。公司还通过各种渠道积 极参与招标活动，取得了一定的成绩，全年累计中标总计2454 万元。林机产品销售量实 现新的突破，同比上升34%，其中割灌机销售量同比上升99%，创历史最好水平。加强对 外勤人员的培训，组织学习法律法规及业务技能，提高人员的业务水平和综合素质；加 强售后服务工作，针对福建、宁夏等重点地区和客户，开展巡回售后服务和技术培训， 受到了客户的一致好评。

(2)、通力合作，努力抓好新品开发。公司积极抓好三大新品LH1630、ATV700、300/125

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大轮车系列的开发工作，努力培育企业新的效益增长点。同时，认真抓好H 项目的推进， 在2010 年最后两个月的时间内，完成了六种样机送客户进行测试，接受了客户的现场检 查，其中SPE160 及泵已形成了批量生产能力，为2011 年大批量生产打下良好基础。

(3)、强化质量意识，着力提高产品质量。在全公司认真开展“夯实基础抓管理、加 速改进促质量”专题活动及质量月活动，不断强化员工质量意识，同时组织各车间部门 负责人、技术、质量、制造业务骨干、班组长参加《全面质量管理基础知识》培训。组 织产品质量攻关，不断提高产品质量。完成了摩托车环保一致性年报网上申报；完成了 LH125T-12D 等摩托车的国Ⅲ认证工作；顺利通过了国Ⅲ产品3C 新标准工厂年度监督检 查；完成了国家消防装备检测中心对四种消防泵的强制检查。

(4)、抓好基础管理，努力提高管理水平。公司认真抓好新品预算和降本工作，努力 把开发费用控制在预算范围内，积极采取措施降低H 项目等系列产品采购成本，满足客 户的要求。同时，认真抓好管理降本工作，每月按照年初下达的指标，把管理费用的支 出情况发给各车间部门，努力控制管理费用。认真抓好5S、可视化管理等现场管理工作。 公司按照财政部等五部委的要求，认真做好内部控制制度的修订和完善工作，新制定了 《财务报告制度》等制度。加强对员工的安全教育，积极排查并整改安全隐患，不断强 化员工安全意识，做到安全生产。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2011 年是“十二五”规划的开局之年，也将是中国经济最为复杂的一年，其复杂性 主要表现在：宏观经济下行和上行力量同时存在，相互交织。同时，国际经济环境也非 常复杂,因此，企业面临的经济形势仍十分严峻。

公司主要产品特种车辆和摩托车均为竞争较为激烈的产品，纵观国内、国际市场竞 争对手如云，同时，国家行业政策调整，摩托车实施国Ⅲ排放标准，增加了产品成本， 这些都对企业整车在国内销售产生不利影响。林机产品销售面对产品同质化的无序竞争， 要扩大销售难度也较大。公司只有根据自身的资源，不断开发新的产品和稳定、提高产 品质量，降低产品成本，才能抵御市场的重大变化。

2、公司未来的发展规划

公司针对目前企业面临市场形势及企业发展的需求,认真做好战略定位,强化中高档 机械装备的开发制造能力,提升贸易和服务能力,大力开拓国内、国际市场。

2011 年, 对企业来说是十分关键的一年，公司面临的市场形势依然严峻。新的一年， 要继续加强对员工的形势任务教育，引导员工变革思维，不断增强危机意识、责任意识

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和竞争意识，逆水行舟，团结拼搏，奋力开拓新局面；采取有效措施，努力舞活销售龙

• 头；扎实抓好质量工作和降本工作，强化企业内部管理，促进企业健康稳步发展。 3、公司新年度经营目标

公司2011 年经营目标：实现营业收入2.46 亿元，完成各种产品产量20 万台套。 4、主要措施

(1)、迎难而上，奋力开拓市场。在新的市场环境下，要引导员工认清形势，坚定信 心，克难攻坚，开拓进取，努力做大销售。2011 年，推行承包风险抵押，将奖励与销售 业绩挂钩，进一步明确承包责权。对H 项目系列新品加大销售力度，制定切实可行的销 售政策，力争使新品销售成为2011 年新的效益增长点。摩托车销售不能因为形势严峻就 放松销售，要千方百计寻找新客户扩大销售。要继续抓好林机产品招标市场的开发，争 取能多中标、中大标。要加强经销队伍建设，自加压力，严格管理，努力培育一支有激 情、善开拓的销售团队。加强产品售后服务，通过对用户举办不定期的培训等服务活动， 努力为用户提供良好的服务，让用户买得称心，用得放心，从而吸引更多的客户。

(2)、争分夺秒，加快新品开发和降本速度。技术人员要发扬“只争朝夕”的精神， 一着不让抓好新品的开发工作，要定期召开例会检查新品的开发进度，针对存在问题， 及时研究对策，争取使新品能尽快投放市场。要加快实施H 项目，积极做好生产准备， 争取尽快投入大批量生产，从而成为企业新的效益增长点。同时，要认真抓好H 项目等 新品开发成本预算工作，努力把采购成本控制在预算范围内，提高新品的市场竞争力。

(3)、强化质量管理，着力提高产品质量。以顾客为关注焦点，进一步强化员工的质 量意识教育，使全体员工真正树立“用户满意”是最高要求的理念。严格按质量管理体 系要求，强化质量管理的各项基础工作，通过逐步推广卓越绩效管理模式，不断提升公 司管理水平。围绕市场要求，加快产品的质量改进速度，努力满足客户需求。同时，要 强化新品开发和试制过程的质量管理工作。进一步提高采购人员的质量意识，规范采购 人员质量行为和质量责任，认真把好采购质量关。加强质量管理和质检人员队伍建设， 特别是加强检验人员的技能培训，提升检验员严把“三关”的能力，形成一支责任心强、 管理水平高、质量把关严的团队。

(4)、加强基础管理，促进企业健康发展。强化节约意识，制定管理费用降本目标， 按月检查，严格控制管理费用支出，努力降低各项费用，为企业增加效益。加强仓库信 息化建设，积极做好仓库管理升级工作，严格控制零部件库存，减少浪费，做到帐、卡、 物相符，库容整洁。认真抓好配件管理，努力做到及时、准确，做到让用户满意。加强 设备管理工作，努力提高设备的利用率，为H 项目系列产品形成批量生产提供保障。同

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时，要按照国家要求，认真抓好节能减排工作。认真抓好5S 和可视化工作，加强检查考 核，把5S、可视化工作不断向前推进，进一步提高车间现场管理水平。按照财政部等五 部委下发的《企业内部控制基本规范》的要求，进一步修订和完善企业的内控制度，努 力做到规范，便于操作。按照上海证券交易所和江苏证监局的相关要求，及时做好定期 报告和其它相关信息的披露工作。加强对员工的安全教育，不断强化员工安全意识，积 极排查、整治安全隐患，努力做好安全生产，确保安全生产无事故。 5、资金需求及解决方案

为保证2011 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为1 亿元，主要依靠自有 资金解决。

6、可能面临的风险及对策

• (1)、国际市场风险

由于人民币升值、原材料价格上涨预期加大，林海产品国际销售难度增加。

• 对策：公司积极采取措施，开发新品，提高质量，降低成本，以争取更多的订单。 (2)、国内政策风险

国内摩托车国Ⅲ排放标准的实施造成摩托车产品成本上升，对摩托车国内销售产生

不利影响。

对策：公司将瞄准市场需求，加快新品开发速度，努力生产出质量高，价格适中、 具有差异化的产品，积极参与市场竞争。

• (3)、成本控制风险

主要配套产品的原材料，如有色、黑色金属上涨幅度大，影响企业的配套件采购和 产品销售，直接影响到公司的盈利能力。

对策：公司将加强采购成本的控制，注重挖掘内部潜力，不断提高产品的市场竞争

三、公司投资情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金投 资项目。

主要参股公司的经营情况及业绩：

• 1、江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期内实现营业收入8948.89 万元、净利润 -26.96 万元。

• 2、江苏联海动力机械有限公司报告期内实现营业收入3755.10 万元、净利润293.72

万元。

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• 3、福马贸易有限责任公司报告期内实现营业收入770.17 万元、净利润12.60 万元。 四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开四次会议(五届四次至五届七次)，决议内容请详见公 司2010年年度报告全文(议案六)。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2010 年6 月18 日公司召开了2009 年度股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内， 认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司董事长对授权以内的事务进行 决策，把握时机，认真开展工作。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况

• 汇总报告

公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人由独立董事担任， 审计委员会根据《公司董事会专业委员会实施细则》及《公司董事会审计委员会工作规 程》的规定，认真履行了职责，主要工作如下：

• (1)审计委员会成员不定期到公司进行实地考察，听取公司经理层的汇报，对关联方 资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况等进行了核查，要求公司在法人治 理、关联交易、防范资金占用等方面加强管理，维护了公司和中小股东的合法权益。

(2)在2010年度审计工作中，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报 告工作的通知》等有关规定，公司审计委员会为2010年度审计开展了一系列工作，具体 情况如下：

2010年12月16日，公司审计委员会与会计师事务所进行了沟通，对公司2010年度财 务报告审计工作计划进行了确认；

2011年1月15日，公司审计委员会与会计师事务所对审计中的一些情况进行了再次沟 通，就年审中有关问题达成一致意见；

2011 年1 月16 日，审计委员会对经信永中和会计师事务所审计后的2010 年财务报 告进行了审阅。审计委员会认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，出具的审 计报告能够充分反映公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营情况，出 具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注 册会计师审计的2010 年财务报告提交董事会审议。

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• 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会在报告期内按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》等有关规定履行职责，研究和审查了公司薪酬制度，根据《2010 年度经 营业绩责任书》，对公司经理层进行考核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事及高 级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制 度不一致的情形。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

《公司外部信息报送和使用管理制度》已于2010 年4 月21 日经公司五届五次董事 会审议通过。按照管理规定，公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期 间的外部信息的报送和使用的管理，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核 和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告和临时报告 编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事情。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内 部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制 存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基 本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2010 年12 月31 日有 效。我公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了 审计，出具了审计意见。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

《公司内幕信息知情人登记制度》已于2010 年4 月21 日经公司五届五次董事会审 议通过。公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记 备案。截止目前为止，没有发生任何泄密事情。

五、利润分配或资本公积金转增预案

请详见议案五。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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议案二：

2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作2010 年度监事会工作报告，请审议：

一、监事会的工作情况

• 1、2010 年2 月8 日召开了五届监事会第二次会议,会议审议通过了：

• (1)公司2009 年度监事会工作报告；

• (2)公司2009 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案；

• 2、2010 年4 月21 日召开五届三次监事会会议，会议审议通过了

• (1)公司2010 年第一季度报告；

• (2)关于核销坏账损失的议案。

二、监事会对定期报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公 司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 出具的2010 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时

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能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1 月1 日起至12 月31

• 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2011 年6 月20 日

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议案三：

2010 年度独立董事述职工作报告

各位股东及股东代表：

我们作为林海股份有限公司董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司 章程》赋予的权力和义务，忠实履行独立董事的职责，做到诚实守信、恪尽职守、勤勉 尽责，积极出席股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，对 相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司股东特别是维护中小股 东的利益。公司为独立董事履职提供了必需的的工作条件和积极的配合,公司对独立董事 的意见均予以公告。现将2010 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席公司会议情况

按照法律、法规的要求，我们出席了全部董事会会议及股东大会，没有缺席会议的 情况，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了认真审核，并在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权。我们一致认为：公司在2010 年度召集召开的董事会、股东大会 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们就公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易、续聘会计师 事务所等重大事项均发表了独立意见：

1、公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占 用资金的情况。

2、公司因产品购销业务往来与关联公司之间存在关联交易，经查核，公司的关联交 易符合市场准则，没有侵占公司股东利益的情况。公司的其它关联往来，均能够充分体 现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。 3、公司没有任何对外担保事项。

4、对于续聘会计师事务所发表了独立意见：通过了解信永中和会计师事务所有限责 任公司的基本情况，认为该事务所具备证券、期货审计资质条件，信永中和会计师事务 所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营 成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2010 年度的审 计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

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5、对独立董事津贴和2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见： 公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

三、主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施 细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

四、公司生产经营方面

报告期内，通过审阅公司的有关经营资料及多次实地现场的调研考察，并与公司高 层进行了沟通，积极了解公司的各项业务运作情况，能够对公司在生产、经营、管理等 有关方面的决策提出建议。

五、公司治理结构方面

报告期内，我们对公司的治理结构给予了关注，总体认为公司能够按照有关法律法 规，积极完善治理结构，不断提高规范运作的水平。公司依法独立经营,拥有独立的采购 和销售系统，资产独立完整，产权明晰，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东 在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了“五独立”， 控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有占用公司资金或要求公司为其担保或 要求公司为他人担保。公司在经营过程中发生的关联交易，符合“公平、公正、公开” 的原则。经审阅，我们认为《公司2010 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、保护投资者权益方面

报告期内，我们认真监督和核查了公司信息披露情况，公司能够严格按照规章制度 的要求进行信息披露工作，做到信息披露的真实、准确、及时和完整，努力保护好股东 的合法权益。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、根据证券监管部门和上海证券交易所的要求，10 月30 日-11 月1 日荣幸华独立

• 董事参加了上海证券交易所举办的2010 年度第三期上市公司独立董事后续培训，并经考

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核合格。通过培训，加深了对独立董事的职责、权利和义务的认识，有利于将来更好地 履行独立董事职责。

2011 年，我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋 予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。 请审议。

独立董事：聂影 荣幸华 陈立虎

2011 年6 月18 日

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议案四：

2010 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司2010 年度财务报告已经第五届董事会第八次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2010 年年度报 告》，现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2010 年度	2009 年度	同比增减 (%)	增 减 原 因
营业收入	万元	23,912.49	21,851.05	9.43	本期公司加大市场开拓力度， 产品销售有所增长。
营业利润	万元	346.13	-308.44	不适用	产品销售结构变化及产品销 量增长，同时公司加大降本力 度，扭亏为盈。
营业外收入	万元	39.13	556.62	-92.97	下降的主要原因是去年同期 取得了拆迁补偿收入。
利润总额	万元	384.26	248.19	54.83	经营利润增加。
所得税	万元	55.43	24.76	123.82	递延所得税费用增加。
净利润	万元	328.83	223.42	47.18	利润总额增加。
总资产	万元	52,490.39	51,437.86	2.05	流动资产有所增长。
股东权益	万元	48,226.86	47,898.03	0.69	经营积累增加。
每股收益	元	0.0150	0.0102	47.18	净利润增长。
每股净资产	元	2.20	2.19	0.69	所有者权益增加。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.0613	0.0478	28.24	经营活动产生的现金净流量 增加。
净资产收益率	%	0.68	0.47	增加0.21 个百分点	净利润增长。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案五：

2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2010 年度实现净利润328.83 万元，提取10% 法定盈余公积金32.88 万元后，加年初未分配利润3,630.25 万元，可供分配的利润为 3,926.20 万元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2010 年度利润分配预案为派发现金股利， 以2010 年12 月31 日总股本21912 万股为基数，按每10 股派发现金股利0.4 元（含税）， 共计派发现金股利876.48 万元。2010 年度不用资本公积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会 2011 年6 月20 日

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议案六：

2010 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2010 年年度报告正文及摘要已经第五届董事会第八次会议审议通过，按照规定 公司于2011 年1 月19 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会 2011 年6 月20 日

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议案七：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2011 年1 月19 日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《林 海股份有限公司日常关联交易公告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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议案八 ：

关于2010 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公司支取报酬的公司董事（非 独立董事）、监事及高级管理人员2010 年度报酬事项提请董事会审议：2010 年度本公 司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币30.4 万元（含税），具体内容详见公 司《2010年年度报告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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议案九 ：

林海股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关要求， 经对信永中和会计师事务所从事的2010 年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审 计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2011 年度财务报告的审计机构。 根据有关规定，该事项已征得独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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议案十：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

1、根据《工商行政管理注册号编制规则》，公司注册号发生变化，由1000001002690 变化为100000000026900。拟对原《公司章程》第二条进行相应修订，具体内容如下：

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公 司系经国家体改委体改生[1997]56 号批准，以募集方式设立，并在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001002690。

修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系经国家体改委体改生[1997]56 号批准，以募集方式设立，并在国家工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1000001002690。现根据《工商行政 管理注册号编制规则》，公司营业执照号变更为：100000000026900。

2、根据泰州市政府统一规划，近期泰州市公安局对泰九路门牌号码重新进行了编划。 重新编划后我公司门牌号码由泰九路14 号变更为迎春西路199 号。拟对原《公司章程》 第五条进行相应修订，具体内容如下：

公司住所：江苏省泰州市泰九路14 号。 邮政编码：225300。 修改为：

公司住所:江苏省泰州市迎春西路199 号。邮政编码：225300。 原《公司章程》的其它条款不变。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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