Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Jun 8, 2010

林海股份有限公司

2009 年度股东大会资料

2010 年6 月18 日

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林海股份有限公司2009 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2010 年6 月18 日上午9：30(9:15 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：孙峰

六、议程：

• 1、审议公司2009 年度董事会工作报告（孙峰）；

• 2、审议公司2009 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2009 年度独立董事述职工作报告（聂影）；

• 4、审议公司2009 年度财务报告（张建华）；

• 5、审议公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  • （孙峰）;

• 6、审议公司2009 年年度报告正文及年度报告摘要（王三太）；

• 7、审议公司关联交易的议案（王三太）；

• 8、审议关于2009 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案 （陆海民）；

• 9、审议关于独立董事津贴的议案（孙峰）；

• 10、审议关于续聘会计师事务所的议案（陆海民）；

• 11、股东发言；

• 12、对各项议案进行表决；

• 13、宣读律师函（律师）；

• 14、形成并宣读股东大会决议。

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林海股份有限公司2009 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2009 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

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账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。本次会议十项议案均为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表 决权的1/2 以上同意即可通过。议案七《审议公司关联交易的议案》公司关 联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2009 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2009 年度董事会工作报告，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现报 告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司受国际金融危机的影响，国际市场产品订单比往年明显减少。针对 严峻的形势，公司加强对员工的思想教育，不断强化员工的危机意识和责任意识，引导 员工珍惜每一份订单，同时积极扩大国内销售，认真抓好质量工作，扎实开展降本增效 活动，向管理要效益，努力减少金融危机等因素造成的不利影响。经过全体员工的共同 努力，公司经受住了市场的严峻考验。

2009 年，公司实现营业收入 21851.05 万元，营业利润-308.44 万元，净利润 223.42 万元。其中营业收入或营业利润 10%以上的产品有：摩托车及特种车等产品营业收入 15516.59 万元，营业成本 14563.30 万元，营业利润率 6.14%；动力及园林机械产品营业 收入 5579.58 万元，营业成本 5194.75 万元，营业利润率 6.90%。

2、2009 年公司重点工作

(1)、积极抓好销售，努力完成销售目标。面对严峻的市场形势，公司认真落实承包 责任，建立了销售的激励机制和约束机制，并与三个销售片区签订了 2009 年销售承包合 同，下半年为努力完成全年的销售任务，对现行的经销公司销售模式进行了改革，重新 划分为摩托车销售部和林业机械销售部。为了扩大国内销售的知名度，公司还积极参加 各种形式的展览会, 在各地开展巡回售后服务，树立了林海品牌的良好形象。

(2)、强化质量意识，努力提高产品质量。公司认真组织员工学习《克难攻关抓质量， 坚定信心求发展》一号文件以及质量安全月文件精神，布置全年质量工作的任务和目标。 公司为提高员工质量意识，主动邀请外商来公司，征求客户意见，反映存在的问题，并 对相关部门人员进行质量教育，从而增强抓好产品质量的责任感和紧迫感。同时认真抓 好主导产品的质量改进，做好新产品的质量稳定工作，不断满足客户的需求。报告期内， 公司还通过了 2008 版 ISO9001 体系文件换版外部审核等各项审核。

(3)、抓好基础管理，努力提高管理水平。公司集中组织中层以上干部观看《如何彻

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底排除现场 7 大浪费》录像，并要求联系本车间、部门实际进行排查，努力减少浪费， 提高现场管理水平。公司重视产品零部件采购的降本工作，成立了审计审价领导小组， 抽调专门人员进行零部件的降本工作，不断引进新的生产厂家，淘汰不合格的厂家，通 过多种途径推动降本工作，使降本工作取得新的进展，从而提高了产品的市场竞争力。 公司重视安全生产工作，每月坚持组织进行安全生产检查、评比，对存在的安全隐患及 时组织整改，保证公司全年安全生产无事故。公司还高度重视环保工作，通过了 ISO14000 环境认证的复查。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2010 年国际经济形势可能有所回升，但由于国际经济形势的不确定性因素还存在， 金融危机对我国经济实体的负面影响还未完全消除，国际市场竞争形势依然比较复杂， 不容乐观。纵观国内市场，国内的一些生产企业还会通过产品降价，以抢占市场份额， 而国外的一些优势企业也会通过技术优势来抢占中国市场；加上原材料价格高位徘徊； 劳动力成本不断上升。因此企业面临的形势仍十分严峻。

2、公司未来的发展规划

2010 年对企业来说是非常关键的一年。新的一年，公司将坚持“诚信创新、积极调 整、加速过渡，科学发展”的经营方针，继续加强对员工的形势和任务教育，教育员工 “居危思危，居危思变，居危思进”，从而不断增强员工的危机意识、责任意识和竞争意 识，引导员工坚定发展信心，积极采取有效措施，奋力开拓市场，认真抓好质量工作和 降本工作，努力强化企业内部管理，夯实发展基础，加快发展速度，促进企业健康发展， 努力打开新局面。

• 3、公司新年度经营目标

• 公司 2010 年经营目标：实现营业收入 2.2 亿元，完成各种产品产量 20 万台套。 4、主要措施

• (1)、突出做好两项工作。

①突出做好市场开拓工作。

从管理层开始，转变观念，在新的市场环境下，力争销售有新思路，新举措。紧紧 围绕全年销售任务，与销售人员签订责任书，将压力和责任传递到每一个销售人员。进 一步调整和充实销售队伍，努力培养出一支爱林海、有激情、肯吃苦、善开拓的销售团 队。加强销售网络建设，做好与销售商的沟通交流，坚持“走出去，请进来”的办法， 努力发展一批有实力的经销商。继续抓好摩托车的销售，加大新品的销售力度，并通过

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新品的销售带动其它产品的销售。认真抓好产品招投标市场的开发，强化招标工作管理， 完善规章制度，做到规范操作，争取在招标工作中能多中标，中大标。加强产品售后服 务，通过对用户举办不定期的培训及巡回服务等活动，努力为用户提供满意的服务，用 服务去争市场。

②突出做好新产品的开发工作。

加大市场调研力度，积极研究市场动态，为开发新产品提供准确的市场信息。按照 公司的新产品研发计划，加快新产品的试制，同时积极开发适销对路的新品摩托车，认 真做好新品批量生产前的各项准备工作，尽快形成批量生产能力，使新品成为企业新的 效益增长点。

• (2)、努力夯实三个基础。

① 夯实质量管理基础，着力提高产品质量。

认真宣贯各项质量文件，进一步规范员工的质量行为，加大“问责”力度，努力把 质量工作抓严抓细，确保 ISO9001 质量管理体系有效运行。加强对配套厂的管理，进一 步完善供方管理制度，把好零部件的定点关和进货检验关，建立健全配套体系档案。定 期召开质量例会，强化产品质量攻关；加大新品投产的质量把关力度，加大对新产品的 样品检查工作，完善样品报检登录管理，严格工艺纪律，确保新品零件的一致性。

②夯实成本管理基础，努力提高产品竞争力。

认真抓好产品降本工作，加强对采购成本的控制，努力降低采购成本，同时进一步 将成本管理科学化、规范化，积极推行 A、B 制，做到货比三家。继续开展“排除现场 七大浪费活动”，树立节约意识，努力降低各项管理费用，为企业增加效益。

③夯实企业管理基础，促进企业健康发展。

精心组织生产，认真编制生产计划，努力做到均衡生产；加强对交货及时性的考核， 进一步提高生产计划完成率。加强仓储管理，对进出货物要及时登帐，妥善保管，先进 先出；严格控制零部件库存，努力减少浪费。认真抓好配件管理，努力做到让用户满意。 继续加大对 5S 和可视化工作的检查力度，努力提高车间现场管理水平。加强设备管理 工作，努力提高设备的利用率，同时要认真抓好节能降耗工作，为全面提高生产水平保 驾护航。进一步完善企业的内控制度，努力做到规范化，便于操作。加强安全教育，组 织员工认真学习安全生产方面的法律法规，严格按规程操作，加强安全检查，确保全年 安全生产无事故。

5、资金需求及解决方案

为保证 2010 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为 1 亿元，主要依靠自有

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资金解决。

6、可能面临的风险及对策

(1)国际市场风险

受国际金融危机的影响，导致公司产品出口订单明显减少。特别是美国等国家对 ATV 等产品采取贸易保护措施，增加了 ATV 等产品的出口难度。

对策：公司将瞄准市场需求，加快产品的更新换代，不断推出适应国际市场需求的 产品，努力扩大产品的销量，同时加大市场开拓力度，做到多元化销售。

• (2)成本控制的风险

国Ⅲ排放标准将于今年实施，届时将造成摩托车等产品成本大幅上升，对产品的市 场竞争力造成较大影响。另外由于能源原材料价格波动对企业降本工作造成较大困难， 加之人工成本的不断攀升，也直接影响到公司的盈利能力。

对策：为了增强产品在国内外市场的竞争力，公司将继续强化降本增效和厉行节约 工作，进一步强化招标采购和审计审价工作，深入开展节约型企业活动，大力开展节能 降耗工作，不断降低各项管理费用，使降本工作取得实效，以应对当前困难局面，努力 提高产品的盈利水平。

三、公司投资情况

• 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金

• 投资项目。

• 2、主要参股公司的经营情况及业绩：

• (1)江苏苏美达林海动力机械有限公司：报告期内实现营业收入 10475.92 万元、净利

• 润 772.11 万元。

• (2)江苏联海动力机械有限公司：报告期内实现营业收入 4308.36 万元、净利润 537.62

• 万元。

• (3)福马贸易有限责任公司：报告期内实现营业收入 1296.22 万元、净利润 7.34 万元。 四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开六次会议(四届十七次至四届十九次，五届一次至五届 三次)，决议内容请详见公司 2009 年年度报告全文(议案六)。其中公司于 2009 年 6 月 25 日完成了公司董事会的换届选举工作，原独立董事罗江滨、陈国梁不再担任公司独立董 事；新增薛贵、崔晓东为公司董事，聂影、荣幸华、陈立虎为公司独立董事；原董事会 成员陆海民、章顗、孙峰、王三太继续留任；选举孙峰为公司董事会董事长。

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司召开了两次股东大会，2009 年 6 月 25 日召开了 2008 年度股东大会， 2009 年 11 月 26 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内， 认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司董事长对授权以内的事务进行 决策，把握时机，认真开展工作。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 汇总报告

公司于2009年6月25日选举产生成立了第五届董事会，新一届董事会审计委员会由两 名独立董事和一名董事组成，召集人由独立董事担任，审计委员会根据《公司董事会专 业委员会实施细则》及《公司董事会专业委员会工作规程》的规定，认真履行了职责， 主要工作如下：

(1)审计委员会成员不定期到公司进行实地考察，听取公司经理层的汇报，对关联方 资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况等进行了核查，要求公司在法人治 理、关联交易、防范资金占用等方面加强管理，维护了公司和中小股东的合法权益。

(2) 在2009年年度审计工作中，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年 度报告工作的通知》等有关规定，公司审计委员会为2009年度审计开展了一系列工作， 具体情况如下：

2009年12月7日，公司审计委员会与会计师事务所进行了沟通，对公司2009年度财务 报告审计工作计划进行了确认；

2010年1月15日，公司审计委员会与会计师事务所对审计中的一些情况进行了再次沟 通，就年审中有关问题达成一致意见；

2010 年 2 月 7 日，审计委员会对经信永中和会计师事务所审计后的 2009 年财务报 告进行了审阅。审计委员会认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，出具的审 计报告能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营情况，出 具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注 册会计师审计的 2009 年财务报告提交董事会审议。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会在报告期内按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》等有关规定履行职责，研究和审查了公司薪酬制度，根据《2009 年度经

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营业绩责任书》，对公司经理层进行考核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事及高 级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制 度不一致的情形。

五、利润分配或资本公积金转增预案

请详见议案五。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2010.6.18

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议案二：

2009 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作 2009 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

1、2009 年 2 月 12 日召开了四届五次监事会会议,会议审议通过了：

• (1)公司 2008 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2008 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案；

• (4) 关于公司计提资产减值准备的议案。

2、2009 年 6 月 4 日召开四届六次监事会会议，会议审议通过了 “关于公司监事会 换届选举的议案”，公司第五届监事会由韩献忠、罗会恒及职代会选举产生的职工监事杨 健组成。

3、2009 年 6 月 25 日召开五届一次监事会会议，会议审议通过了“关于选举公司第 五届监事会监事长的议案”，选举韩献忠先生为第五届监事会监事长。

二、监事会对定期报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果；公司所做的各项工作，符合 公司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本公 司出具的 2009 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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报告期内，公司清理部分机器设备、运输设备，其中转让给江苏苏美达林海动力机 械有限公司，转让价款为 122.65 万元；转让给江苏联海动力机械有限公司，转让价款为 46.68 万元；设备转让价格根据资产评估报告确定。

公司监事会认为出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益 或造成公司资产损失的情况。

五、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。监事会认为：公司董事会决 策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重， 勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定 进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 请审议。

林海股份有限公司监事会

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议案三：

2009 年度独立董事述职工作报告

各位股东及股东代表：

2009 年6 月起，我们(聂影、荣幸华、陈立虎)作为林海股份有限公司新一届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》赋予的权力和义务，忠实履行独立 董事的职责，做到诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东大会和董事会，对公 司的生产经营和业务发展提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司股东特别是维护中小股东的利益。公司为独立董事履职提供了 必需的的工作条件和积极的配合,公司对独立董事的意见均予以公告。现将2009 年度履 行独立董事职责情况报告如下(2009 年6 月25 日董事会换届时，罗江滨、陈国梁两位独 立董事就其任职情况提交了工作报告)：

一、出席公司会议情况

报告期内，公司董事会于2009 年6 月25 日进行了换届，罗江滨、陈国梁两位独立 董事任期已满，我们被选为公司第五届董事会独立董事。按照法律、法规的要求，我们 出席了被选举以后的全部董事会会议及股东大会，没有缺席会议的情况，对公司所提供 的议案材料和有关资料进行了认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决 权。我们一致认为：公司在2009 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们就公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易、续聘会计师 事务所等重大事项均发表了独立意见：

1、公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占 用资金的情况。

2、公司因产品购销业务往来与关联公司之间存在关联交易，经查核，公司的关联交 易符合市场准则，没有侵占公司股东利益的情况。公司的其它关联往来，均能够充分体 现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。 3、公司没有任何对外担保事项。

• 4、对于聘任公司高级管理人员发表了独立意见：公司聘任高级管理人员的提名方式

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及程序合法、合规，候选人均符合任职条件，不存在《公司法》等法律、法规规定禁止 任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

5、对于续聘会计师事务所发表了独立意见：通过了解信永中和会计师事务所有限责 任公司的基本情况，认为该事务所具备证券、期货审计资质条件，信永中和会计师事务 所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营 成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2009 年度的审 计机构。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

6、对独立董事津贴和2009 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见： 公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行， 薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

三、主持董事会专门委员会情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施 细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

四、公司生产经营方面

报告期内，通过审阅公司的有关经营资料及多次实地现场的调研考察，并与公司高 层进行了沟通，积极了解公司的各项业务运作情况，能够对公司在生产、经营、管理等 有关方面的决策提出建议。

五、公司治理结构方面

报告期内，我们对公司的治理结构给予了关注，总体认为公司能够按照有关法律法 规，积极完善治理结构，不断提高规范运作的水平。公司依法独立经营,拥有独立的采购 和销售系统，资产独立完整，产权明晰，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东 在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到了“五独立”， 控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有占用公司资金或要求公司为其担保或 要求公司为他人担保。公司在经营过程中发生的关联交易，符合“公平、公正、公开” 的原则。经审阅，我们认为《公司 2009 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、保护投资者权益方面

报告期内，我们认真监督和核查了公司信息披露情况，公司能够严格按照规章制度 的要求进行信息披露工作，做到信息披露的真实、准确、及时和完整，努力保护好股东

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的合法权益。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、根据证券监管部门和上海证券交易所的要求，聂影、陈立虎两位独立董事参加了 上海证券交易所举办的第十二期上市公司独立董事任职资格培训，并经考核合格获得资 格证书（编号：03390、03391）。通过培训，加深了对独立董事的职责、权利和义务的认 识，有利于将来更好地履行独立董事职责。荣幸华独立董事已于2002 年5 月获得上市公 司独立董事任职资格。

2010 年，我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋 予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。 请审议。

独立董事：聂影 荣幸华 陈立虎

2010.6.18

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议案四：

2009 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司 2009 年度财务报告已经第五届董事会第四次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2009 年年度报 告》，现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2009 年度	2008 年度	同比增减 (%)	增 减 原 因
营业收入	万元	21851.05	28260.99	-22.68	受金融危机影响,产品销量下 降。
营业利润	万元	-308.44	440.72	不适用	受金融危机影响,产品销售下 降,产品盈利空间减少。
营业外收入	万元	556.62	9.78	5591.41	因政府拆迁等公司处置资产 增加收益。
利润总额	万元	248.19	426.28	-41.78	营业利润下降。
所得税	万元	24.76	6.24	296.79	递延所得税费用增长。
净利润	万元	223.42	420.03	-46.81	利润总额下降。
总资产	万元	51437.86	50966.54	0.92	现金及投资权益法核算效益 增加。
股东权益	万元	47898.03	47674.60	0.47	与去年同期基本持平。
每股收益	元	0.0102	0.0192	-46.88	净利润下降所致。
每股净资产	元	2.19	2.18	0.46	与去年同期基本持平。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.05	0.04	25.00	经营活动产生的现金净流量 增加所致。
净资产收益率	%	0.47	0.88	-46.59	净利润下降所致。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2010.6.18

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议案五：

2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2009 年度实现净利润223.42 万元，提取10% 法定盈余公积金22.34 万元后，加年初未分配利润3429.17 万元，可供分配的利润为 3630.25 万元。

根据公司利润实现情况和企业发展需要，2010 年未分配利润将用于新品开发及市场 开拓，因此董事会拟定2009 年度利润分配预案为：2009 年度不进行利润分配，也不用 资本公积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会 2010.6.18

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议案六：

2009 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2009 年年度报告正文及摘要已经第五届董事会第四次会议审议通过，按照规定 公司于2010 年2 月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2010.6.18

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议案七：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见 2010 年2 月10 日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《林 海股份有限公司日常关联交易公告》。

请审议。

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议案八 ：

关于 2009 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的 薪酬管理，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公 司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员2009 年度报酬事项提请股 东大会审议：2009 年度本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币30.3万元 （含税），具体内容详见公司《2009年年度报告》。

请审议。

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议案九 ：

林海股份有限公司关于独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》 的规定，为促进公司独立董事更好地发挥职能，参照同行业其它上市公司独立董事津贴 水平及公司实际情况，建议将公司第五届独立董事津贴确定为每人3 万元/年（含税）， 个人所得税由公司代扣代缴；独立董事参加公司会议期间的交通、食宿费用由公司承担。 由于独立董事聂影先生为省管干部，按照有关规定，不在公司领取津贴。 请审议。

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议案十：

林海股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关要求， 经对信永中和会计师事务所从事的2009 年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审 计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2010 年度财务报告的审计机构。 此议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

请审议。

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