Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Jun 19, 2009

林海股份有限公司

2008 年度股东大会资料

2009 年6 月25 日

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林海股份有限公司2008 年度股东大会议程

• 一、会议时间：2009 年6 月25 日上午9：00(8:45 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司

• 三、出席代表：公司股东及股东代表

• 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

• 五、主持：陆海民

• 六、议程：

• 1、审议公司2008 年度董事会工作报告（陆海民）；

• 2、审议公司2008 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2008 年度独立董事述职工作报告（陈国梁）；

• 4、审议公司2008 年度财务报告（范如升）；

• 5、审议公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  • （陆海民）;

• 6、审议公司2008 年年度报告正文及年度报告摘要（王三太）；

• 7、审议公司关联交易的议案（王三太）；

• 8、审议关于公司计提资产减值准备的议案（罗江滨）；

• 9、审议关于2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案

  • （陈国梁）；

• 10、审议关于修改《公司章程》的议案（陆海民）；

• 11、审议关于公司董事会换届选举的议案（陆海民）；

• 12、审议关于公司监事会换届选举的议案（韩献忠)；

• 13、形成股东大会决议（陆海民）；

• 14、宣读律师函（律师）。

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林海股份有限公司2008 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2008 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 表（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事 和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查 处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

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账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案十《关于修改<公司章程>的议案》为特别表决议案，须经出席本次 大会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过。其他议案均为普通决议表决 议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过。议案七《审 议公司关联交易的议案》公司关联股东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票复核。在对表决结果没有异议 后，再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2008 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2008 年度董事会工作报告，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现 报告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

报告期内，受国际金融危机及日益激烈的市场竞争的影响，公司国际、国内销售受 到较大冲击。面对严峻的形势，公司在员工中深入开展“三思两挑战”的教育，使全体 员工充分认清形势，增强忧患意识，积极舞好销售龙头，强化质量工作，扎扎实实提高 内部管理水平，向管理要效益，努力减少金融危机等因素造成的不利影响。经过全体员 工的共同努力，公司经受住了市场的严峻考验，虽然经济效益下滑，但公司的总体经营 情况仍然是健康的。

2008 年，公司实现营业收入 28260.99 万元，营业利润 440.72 万元，净利润 420.03 万元。其中营业收入或营业利润 10%以上的产品有：摩托车及特种车等产品营业收入 18978.37 万元， 营业成本 17681.56 万元,营业利润率 6.83 %；动力及园林机械产品营业 收入 8383.35 万元，营业成本 7295.33 万元，营业利润率 12.98 %。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

由于国际形势不确定性因素增多，美国的金融危机对我国经济实体的负面影响正逐 步加深，国际、国内市场需求量萎缩。公司所属的行业为机械制造业，在未来一段时期 由于受经济前景不明朗、人工成本提高等不利因素的影响，整个行业将继续呈现价格走 低和市场需求疲软的态势，国内的生产企业将会通过大幅降价，以抢占市场份额，而国 外的一些优势企业也会通过技术优势来抢占中国市场，所以国内、国际的竞争将会对公 司形成较大的压力。目前，国家正在实施积极的财政政策和宽松的货币政策，继续扩大 内需，大力加快基础设施和新农村建设，将有利于国家经济保持持续稳定增长，对行业 的稳定大为有利。

2、公司未来的发展规划

公司将坚持“诚信创新、克难攻关、积极调整、科学发展”的经营方针，全力推进 品牌战略，培育产品的核心竞争力，加快技术创新、结构调整和产品升级，在现有年产

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－ 各种产品 20 万台套的基础上，争取到 2010 年末达到年产 30 40 万台套，经济效益保持 一定的增长，使公司平稳健康发展。

3、公司新年度经营目标

公司 2009 年经营目标：实现营业收入 2.7 亿元，完成各种产品产量 20 万台套。 4、主要措施

(1)围绕全年销售目标，加强销售网络的建设，拓宽销售渠道，对重点产品加大推广 力度；继续加大摩托车市场的开拓力度，积极做好弯梁车等新品的销售工作，特别是要 抓住国家对家电和摩托车下乡价格补贴的机遇，积极做好两轮摩托车在农村的推广工作； 认真抓好林机产品的市场开发，利用公司林机产品的品牌优势，采取积极的营销策略， 争取在零售市场和招标中有更大的收获；通过对用户及销售人员举办不定期的的培训和 服务，做好产品的售后服务工作，为用户提供满意的服务。

(2)完善公司的各项质量管理制度，规范员工的质量行为，加强对质量人员的素质培 训，提高质量意识和业务水平，将质量把关工作前移，从源头开始控制产品的质量，进 一步完善供方管理制度，建立健全配套体系档案，把好零部件的定点关和进货检验关， 把质量工作抓实抓细，抓出成效；完善现有的质量改进体系，针对产品存在的质量问题， 及时召开质量例会，加快质量改进的速度，强化产品质量攻关，努力生产质量可靠，用 户满意的产品；在新品投产的质量把关中加大力度，提高新品的质量，创造新的利润增 长点。

(3)认真开展目标成本管理，将成本管理科学化、规范化、程序化，加强对采购成本 的控制，树立率先降、主动降的降本意识，不断提高产品的市场竞争力；严格控制管理 费用支出，努力降低各项费用；认真抓好节能降耗工作，并按照定额进行认真考核；加 大对 5S 和可视化工作的检查力度，把 5S、可视化工作不断向前推进，努力提高车间现 场管理水平；加强企业文化建设，更新员工知识结构，使员工掌握新技能，适应林海发 展的需要。

5、资金需求及解决方案

为保证 2009 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为 1 亿元，主要依靠自有 资金解决。

6、可能面临的风险及对策

(1)国际市场风险

由于受国际金融危机的影响，国际市场销量萎缩，导致公司产品出口订单减少，影 响到公司的盈利能力。

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对策：公司将通过不断降低产品成本，加快产品的更新换代，不断推出适应国际市 场需求的产品，进一步扩大产品的销量，争取更多的市场份额。

• (2)原材料价格风险

由于原材料价格波动对企业降本工作造成较大困难，公司又无法控制原材料价格的 涨跌，继而影响公司产品的价格竞争力。

对策：公司设立专门的配套件价格审核机构，跟踪并判断价格变化的趋势，加强零 部件成本的核算。同时公司还将通过设计改进价值工程分析、内部成本控制等措施消化 因原材料价格上涨带来的不利影响。

• (3)竞争对手的风险

竞争对手以低质低价产品或仿造假冒公司产品扰乱市场，影响公司的产品销售。

对策：公司将强化产品开发，吸收国外先进的产品技术，开发技术含量较高的产品， 保持技术的领先性，同时加强技术保密工作。

三、公司投资情况

• 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金

• 投资项目。

• 2、主要参股公司的经营情况及业绩：

• (1)江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期内实现营业收入 22048.11 万元、净利润

• 1108.16 万元。

• (2)福马贸易有限责任公司报告期内实现营业收入 8970.58 万元、净利润 380.85 万元。

• (3)江苏联海动力机械有限公司报告期内实现营业收入 6107.70 万元、净利润 441.31

万元。

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开八次会议(四届九次至四届十六次)，决议内容请详见 公司 2008 年年度报告全文(议案六)。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

• 报告期内，公司于 2008 年 6 月 16 日召开了 2007 年度股东大会，公司董事会严格按

• 照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权范围内，认真履 行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

• 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

• 根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年

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度报告工作的通知》等有关规定，公司审计委员会为 2008 年度审计开展了一系列工作， 具体情况如下：

• (1)2008 年 12 月 10 日，公司审计委员会与会计师事务所进行了沟通，对公司 2008

• 年度财务报告审计工作计划进行了协商；

• (2)2009 年 1 月 17 日，公司审计委员会与会计师事务所对审计中的一些情况进行了 再次沟通，就年审中有关问题达成一致意见；

• (3)2009 年 2 月 11 日，审计委员会对经会计师事务所审计后的 2008 年财务报告进行

• 了审阅，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编 制的经年审注册会计师审计的 2008 年财务报告提交董事会审议。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬和考核委员会按照公司年初制定的生产经营计划和考核方

• 案，督促公司考核部门对高级管理人员按照完成任务情况进行了全面考核后支付薪酬。

• 5、公司董事、监事及高级管理人员变动情况

• (1)2008 年 11 月 28 日，公司董事会发布公告，董事彭心田先生由于工作变动辞去董

• 事一职；

• (2)2008 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过同意栾月明先生辞去

• 董事会秘书一职，聘任倪振林先生为公司董事会秘书。

五、利润分配或资本公积金转增预案

请详见议案五。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案二：

2008 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作 2008 年度监事会工作报告，请审议：

一、监事会的工作情况

• 1、2008 年 2 月 24 日召开了四届监事会第四次会议，会议审议通过了：

• (1)公司 2007 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2007 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案；

• (4)关于核销坏帐损失的议案。

二、监事会对定期报告的审核意见

• 1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财

• 务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务 状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发 展战略，维护了股东的长远利益。

• 4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽 责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没 有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。

请审议。

林海股份有限公司监事会

2009.6.25

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议案三：

2008 年度独立董事述职工作报告

各位股东及股东代表：

作为林海股份有限公司的独立董事，2008 年我们根据《中华人民共和国公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司 章程》赋予的权力和义务，忠实履行了独立董事的职责，做到诚实守信、恪尽职守、勤 勉尽责，十分注意维护股东特别是维护中小股东的利益。现将2008 年度履行独立董事职 责情况报告如下：

一、出席公司会议情况

报告期内，我们严格按照法律、法规的要求，出席了2008 年度全部董事会会议及股 东大会，没有缺席会议的情况，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了认真审核， 并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，包括公司2007 年年度报告、2008 年 度一季度报告、2008 年度中期报告、2008 年度三季度报告等。我们一致认为：公司在 2008 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事 项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

公司董事会上，我们就公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易等重大事 项均发表了独立意见：

1、报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方 没有相互占用资金的情况。

2、报告期内，公司因产品购销业务往来与关联公司之间存在关联交易，经查核，公 司的关联交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，没有侵占公司股东利益的情 况。公司的其它关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的 合同或协议操作，没有损害到公司的利益。

3、报告期内，公司没有任何对外担保事项。

4、报告期内，对公司高管人员的变动发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面

2008 年，我们监督和核查了公司信息披露情况，公司能够严格按照规章制度的要求 进行信息披露工作，根据上交所和证监会的要求重新修订了《林海股份有限公司信息披

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露管理制度》，能够确保信息披露的真实、准确、及时和完整，努力保护好股东的合法权 益。

四、关于公司生产经营方面

报告期内，我们通过多次实地现场的调研考察，通过审阅公司的有关经营资料，并 与公司高层进行了沟通，积极了解公司的各项业务运作情况，能够对公司在生产、经营、 管理等有关方面的决策提出建议。

五、关于公司治理结构方面

报告期内，我们对公司的治理结构给予了关注，总体认为公司能够按照有关法律法 规，积极完善治理结构，不断提高规范运作的水平。公司拥有独立的采购和销售系统， 资产独立完整，产权明晰，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、 资产、财务、机构等方面做到了“五独立”， 控股股东没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，也没有占用公司资金或要求公司为其担保或要求公司为他人 担保。公司在经营过程中发生的关联交易，符合“公平、公正、公开”的原则。 六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、在公司2008 年度财务报告审计过程中，与年审注册会计师进行了友好、坦诚的

沟通。

请审议。

独立董事： 罗江滨 陈国梁

2009.6.25

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议案四：

2008 年度财务报告

各位股东及股东代表：

公司 2008 年度财务报告已经第四届董事会第十七次会议审议通过，信永中和会计师 事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司《2008 年年度报 告》，现将主要财务指标汇报如下：

项 目	单位	2008 年度	2007 年度	同比增减 (%)	增 减 原 因
营业收入	万元	28260.99	43004.14	-34.28	受金融危机及人民币增值等因素影 响，销售量下降。
营业利润	万元	440.72	1630.90	-72.98	销售量下降及原材料上半年涨幅较 大、用工成本上升等因素影响。
营业外收入	万元	9.78	139.30	-92.98	2007 年度公司清理了部分固定资 产，取得的收益。
营业外支出	万元	24.23	36.44	-33.51	2007 年度公司报废处理的固定资产 产生的处置损失。
利润总额	万元	426.28	1733.76	-75.41	营业利润的下降。
所得税	万元	6.24	525.12	-98.81	利润下降、应纳税所得额的调整及 税率下降。
净利润	万元	420.03	1208.64	-65.25	利润下降
总资产	万元	50966.54	53998.18	-5.61	流动资产下降及计提了相关折旧。
股东权益	万元	47674.60	48350.17	-1.40	公司支付了现金分红。
每股收益	元	0.0192	0.0552	-65.22	净利润下降。
每股净资产	元	2.18	2.21	-1.36	股东权益下降。
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.04	0.14	-71.43	销售量下降导致经营活动产生的现 金流量下降。
净资产收益率	%	0.88	2.50	-64.80	净利润下降。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案五：

2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润420.03 万元，提取10% 法定盈余公积金42.00 万元，减去2007 年度分配的红利1095.60 万元，加年初未分配利 润4146.74 万元，可供分配的利润为3429.17 万元。

根据公司利润实现情况和发展需要，董事会拟定2008 年度利润分配预案为：2008 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案六：

2008 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代表：

公司2008 年度报告正文及摘要已经第四届董事会第十七次会议审议通过，按照规定 公司于2009 年2 月14 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案七：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关联交易的议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2009 年2 月14 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）《林 海股份有限公司日常关联交易公告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案八 ：

关于公司计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

2008 年度，公司的生产经营受国际金融危机等不利因素的影响，为贯彻谨慎性原则， 降低经营风险，公司对存货进行了存货减值准备的计提，共计提存货减值准备 239.79 万 元(本年增加 248.46 万元，转出 8.67 万元)。另根据公司会计政策计提坏账准备 47.51 万 元，共计计提资产减值准备 287.30 万元，详见下表：

单位：元

项目名称	年初金额	本年增加数	本 年 转回数	本年转 出数	年末金额
坏账减值准备	3,078,081.15	475,120.28	0.00	0.00	3,553,201.43
存货减值准备	1,945,727.76	2,484,648.36	0.00	86,737.35	4,343,638.77
固定资产减值准备	24,987,514.46	0.00	0.00	0.00	24,987,514.46

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

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议案九 ：

关于 2008 年度董事、监事及

高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的 薪酬管理，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现将在公 司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员2008 年度报酬事项提请 董事会审议：2008 年度本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币37.4 万 元（含税），具体内容详见公司《2008 年年度报告》。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2008.6.25

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议案十 ：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》 (2006) 第 92 号文、《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第57 号令）的规定，结合公司董事会换届选 举，拟对原《公司章程》的部分内容进行相应修订，具体内容如下：

1 、原第 39 条内容修改为：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或 者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审 议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所 持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监 事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当 天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及 其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告

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中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及 审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不 限于以下内容的议案：

• 1、确认占用事实及责任人；

• 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

• 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股

• 股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚；

• 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应 处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。

2、原第一百零六条内容修改为：

董事会由9名董事组成，设董事长1人。

3、原第一百二十四条内容修改为：

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理1-2名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

4、原第一百五十五条内容修改为：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

• （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分

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配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定，公司股东大会审议决定。确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董 事会应向股东大会作特别说明。

（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

• 以偿还其占用的资金。

原《公司章程》的其它条款不变。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

20

议案十一：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2009 年6 月30 日任期届满，根据《公司章程》第九十六条 的规定，拟进行换届选举。公司第五届董事会拟由9 名董事组成，其中独立董事3 名， 经中国福马机械集团有限公司及公司董事会提名委员会的推荐，现提名薛贵先生、崔晓 东先生、章顗女士、孙峰先生、陆海民先生、王三太先生、聂影先生、荣幸华女士、陈 立虎先生9 人为公司第五届董事会董事候选人，其中聂影先生、荣幸华女士、陈立虎先 生为独立董事候选人。各位董事、独立董事候选人简历如下：

薛 贵，男，1968 年12 月出生，大学文化，管理学硕士，高级会计师、高级审计 师。1990 年7 月参加工作，2001 年3 月至2006 年11 月任北京经济技术投资开发总公司 副总会计师兼计划财务部经理，2006 年12 月至今任中国福马机械集团有限公司总会计 师。

崔晓东，男，1961 年1 月出生，大学文化，高级工程师。1982 年8 月参加工作， 1996 年9 月至2008 年4 月任中国福马机械集团有限公司职工董事，2008 年11 月至今任 中国福马机械集团有限公司总经理助理兼企业发展部经理。

章 顗，女，1958 年3 月出生，大学文化，高级工程师。1977 年3 月参加工作， 2000 年7 月至2006 年1 月任中国福马集团有限公司企业管理部部长，2006 年2 月至今 任中国福马集团有限公司经营管理部经理。林海股份有限公司第四届董事会董事。

孙 峰：男，1963 年8 月出生，大学文化，高级工商管理硕士，高级工程师。1985 年7 月参加工作，2003 年11 月至今任江苏林海动力机械集团公司副总经理，2004 年11 月至今任江苏联海动力机械有限公司总经理。林海股份有限公司第四届董事会董事。先 后获得江苏省劳动模范、中央企业劳动模范等荣誉称号。

陆海民：男，1948 年9 月出生，大学文化，教授级高工。1970 年8 月参加工作， 现任江苏林海动力机械集团公司董事长、林海股份有限公司董事长、江苏林海雅马哈摩 托有限公司董事长、江苏苏美达林海动力机械有限公司董事长、江苏联海动力机械有限 公司董事长。1998 年以来，担任江苏省第九届、第十届、第十一届人大常委；先后获得 过江苏省优秀企业家、国家级有突出贡献的中青年专家、全国劳动模范、全国机械工业 优秀企业家、中国汽车工业杰出人物、江苏省机械行业改革开放30 周年杰出人物等荣誉

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称号。享受国务院特殊津贴。

王三太：男，1958 年2 月出生，大学文化，高级工程师。1977 年5 月参加工作， 1998 年6 月至2003 年5 月任林海股份有限公司副经理，2003 年6 月至今任林海股份有 限公司董事、经理。获得过中国机械工业青年科技专家等荣誉称号。享受国务院特殊津 贴。

聂 影，男，1959 年12 月出生，大学文化，教授、博士生导师。1982 年8 月参加 工作，1994 年1 月至1998 年11 月任南京林业大学经管院党总支书记兼副院长，1998 年12 月至2000 年1 月任南京林业大学党委组织部部长，2000 年2 月至今任南京林业大 学党委副书记，从事科研、教学与管理工作。

荣幸华，女，1961 年9 月出生，大学文化，经济学学士，高级审计师、注册会计师。 1983 年7 月参加工作，1999 年12 月至2007 年12 月任常州市常申会计师事务所所长、 主任会计师；2007 年12 月至今任江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师； 2002 年7 月至2008 年6 月任常林股份有限公司独立董事。

陈立虎，男，1954 年10 月出生，法学硕士，教授、博士生导师。1982 年7 月至1993 年先后在安徽大学、南京大学任教师，1994 年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师； 兼任苏州市中级人民法院、江苏省人大常委会咨询专家及中国国际经济法学会常务理事； 2002 年至2007 年任苏福马股份有限公司独立董事。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2009.6.25

22

议案十二：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会将于2009 年6 月30 日任期届满，根据《公司章程》第一百三十 七条的规定，拟进行换届选举，公司五届监事会拟由3 名监事组成，其中职工监事1 名。 经中国福马机械集团有限公司和公司监事会的推荐，现提名韩献忠先生、罗会恒先生为 公司第五届监事会监事候选人。各位监事候选人简历如下：

韩献忠：男，1955 年12 月出生，大专文化，高级工程师。1973 年12 月参加工作， 2003 年4 月至今任江苏林海动力机械集团公司党委副书记、纪委书记、公司副总经理。 林海股份有限公司第四届监事会主席。

罗会恒：男，1966 年9 月出生，大学文化，工商管理硕士，高级会计师。2003 年5 月至2005 年4 月任苏福马股份有限公司副总经理，2005 年5 月至2006 年2 月任中国福 马机械集团有限公司企管部高级主管，2006 年2 月至今任中国福马机械集团有限公司资 产财务部经理。林海股份有限公司第四届监事会监事。

请审议。

林海股份有限公司监事会

2009.6.25

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