Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Jun 4, 2009

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2009-006

林海股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告 暨召开2008 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第四届董事会第十九会议于2009 年6 月4 日 在公司会议室召开，会议通知于2009 年5 月23 日以专人送达及传真 方式发出。本次会议应出席董事6 名，实到6 名，分别为：陆海民、 章 顗、孙 峰、王三太、罗江滨、陈国梁，公司监事及高级管理人 员列席董事会，会议由公司董事长陆海民先生主持。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议： 一、审议关于公司董事会换届选举的议案；

公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》的规定，拟进行 换届选举，经公司董事会推荐，现提名薛贵先生、崔晓东先生、章顗 女士、孙峰先生、陆海民先生、王三太先生为公司第五届董事会董事 候选人（简历见附件一），聂影先生、荣幸华女士、陈立虎先生为独 立董事候选人（简历见附件二）。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 1、原第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。 修改为：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。

2、原第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 1-2 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。

3、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司 利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行。

修改为：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 分配。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据

公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决 定。确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股 东大会作特别说明。

（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

原《公司章程》的其它条款不变。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案一、二还需提交公司股东大会审议，其中三名独立董事 的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股 东大会审议。

三、审议关于召开公司2008 年年度股东大会的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 1、会议时间：2009 年6 月25 日上午9：00

• 2、会议地点：林海股份有限公司（江苏省泰州市泰九路14 号） 3、会议方式：本次股东大会采用现场投票方式

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、会议审议内容：

议案一：审议公司2008 年度董事会工作报告；

• 议案二：审议公司2008 年度监事会工作报告；

• 议案三：审议公司2008 年度独立董事述职工作报告；

• 议案四：审议公司2008 年度财务报告；

• 议案五：审议公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的

预案；

• 议案六：审议公司2008 年年度报告正文及年度报告摘要； 议案七：审议公司关联交易的议案；

• 议案八：审议关于公司计提资产减值准备的议案；

• 议案九：审议关于2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考

核情况的议案；

议案十：审议关于修改《公司章程》的议案；

• 议案十一：审议关于公司董事会换届选举的议案；

• 议案十二：审议关于公司监事会换届选举的议案。

• 6、会议审议事项：

• (1)特别决议案:审议关于修改《公司章程》的议案；

• (2)普通决议案:除议案十外其他议案均为普通决议案。

(3)上述议案一、三、四、五、六、七、八的详细情况，请见二 零零九年二月十四日刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所 网站的“林海股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告”的 内容。

• (4)上述议案二的详细情况，请见二零零九年二月十四日刊登在

• 《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告”的内容。

• (5) 上述议案九的详细情况，请见二零零九年四月二十四日刊登

• 在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限公 司第四届董事会第十八次会议决议公告”的内容。

• (6) 上述议案十的详细情况，请见二零零八年十一月二十六日刊

• 登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有限 公司第四届董事会第十六次会议决议公告”的内容及本次董事会决议 公告。

• (7)上述议案十一、十二的详细情况，请见二零零九年六月五日

• 刊登在《上海证券报》及登载于上海证券交易所网站的“林海股份有 限公司第四届董事会第十九次会议决议公告”及“林海股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告”的内容。

• 7、出席对象：

• (1)、截止2009 年6 月18 日下午交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

• (2)、具有上述资格的股东授权委托代理人；

• (3)、本公司的董事、监事、高级管理人员。

• 8、会议登记办法：

• (1)、凡出席本次股东大会的股东登记时，自然人股东须持本人

身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份 证、授权委托书和委托人身份证复印件、股东账户卡进行登记；法人 股股东须持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份 证进行登记（授权委托书见附件）。

• (2)、登记时间为2009 年6 月19 日（上午8：30－11：30，下 午1：30－5：30）到公司总经理办公室登记。外地股东可用信函或 传真的方式登记。

• 9、其它事项：

• (1)、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

• (2)、联系方式：

地址：江苏省泰州市泰九路14 号

• 联系人：王 婷

• 电话：0523－86568091

• 传真：0523－86551403

邮编：225300

10、授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本公司（或本人）出席林海 股份有限公司2008 年度股东大会，并代表本公司（或本人）依照以 下指示对下列议案进行投票。本公司（或本人）对本次会议表决事项 未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权。特此委托。

委托人对受托人的表决指示如下：

序 号	股东大会审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议公司2008 年度董事会工作报告
2	审议公司2008 年度监事会工作报告
3	审议公司2008 年度独立董事述职工作报告
4	审议公司2008 年度财务报告
5	审议公司2008 年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案
6	审议公司2008 年年度报告正文及年度报告 摘要
7	审议公司关联交易的议案
8	审议关于公司计提资产减值准备的议案
9	审议关于2008 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬考核情况的议案
10	审议关于修改《公司章程》的议案
11	审议公司董事会换届选举的议案	此议案实行累计投票
	选举薛贵先生为公司第五届董事会董事
	选举崔晓东先生为公司第五届董事会董事
	选举章顗女士为公司第五届董事会董事
	选举孙峰先生为公司第五届董事会董事
	选举陆海民先生为公司第五届董事会董事
	选举王三太先生为公司第五届董事会董事
	选举聂影先生为公司第五届董事会独立董 事
	选举荣幸华女士为公司第五届董事会独立 董事
	选举陈立虎先生为公司第五届董事会独立 董事
12	审议公司监事会换届选举的议案	此议案实行累计投票

选举韩献忠先生为公司第五届监事会监事

选举罗会恒先生为公司第五届监事会监事

说明事项：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下

面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示， 如果委托人对某一事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行 投票表决。

• 2、授权委托书可按以上格式自制。

• 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东

大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）: 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

林海股份有限公司董事会

2009 年6 月4 日

附件一：

董事候选人简历

薛 贵，男，1968 年12 月出生，大学文化，管理学硕士，高级会计师、高 级审计师。1990 年7 月参加工作，2001 年3 月至2006 年11 月任北京经济技术 投资开发总公司副总会计师兼计划财务部经理，2006 年12 月至今任中国福马机 械集团有限公司总会计师。

崔晓东，男，1961 年1 月出生，大学文化，高级工程师。1982 年8 月参加 工作，1996 年9 月至2008 年4 月任中国福马机械集团有限公司职工董事，2008 年11 月至今任中国福马机械集团有限公司总经理助理兼企业发展部经理。

章 顗，女，1958 年3 月出生，大学文化，高级工程师。1977 年3 月参加 工作，2000 年7 月至2006 年1 月任中国福马集团有限公司企业管理部部长，2006 年2 月至今任中国福马集团有限公司经营管理部经理。林海股份有限公司第四届 董事会董事。

孙 峰：男，1963 年8 月出生，大学文化，高级工商管理硕士，高级工程 师。1985 年7 月参加工作，2003 年11 月至今任江苏林海动力机械集团公司副总 经理，2004 年11 月至今任江苏联海动力机械有限公司总经理。林海股份有限公 司第四届董事会董事。先后获得江苏省劳动模范、中央企业劳动模范等荣誉称号。

陆海民：男，1948 年9 月出生，大学文化，教授级高工。1970 年8 月参加 工作，现任江苏林海动力机械集团公司董事长、林海股份有限公司董事长、江苏 林海雅马哈摩托有限公司董事长、江苏苏美达林海动力机械有限公司董事长、江 苏联海动力机械有限公司董事长。1998 年以来，担任江苏省第九届、第十届、 第十一届人大常委；先后获得过江苏省优秀企业家、国家级有突出贡献的中青年 专家、全国劳动模范、全国机械工业优秀企业家、中国汽车工业杰出人物、江苏 省机械行业改革开放30 周年杰出人物等荣誉称号。享受国务院特殊津贴。

王三太：男，1958 年2 月出生，大学文化，高级工程师。1977 年5 月参加 工作，1998 年6 月至2003 年5 月任林海股份有限公司副经理，2003 年6 月至今 任林海股份有限公司董事、经理。获得过中国机械工业青年科技专家等荣誉称号。 享受国务院特殊津贴。

附件二：

独立董事候选人简历

聂 影，男，1959 年12 月出生，大学文化，教授、博士生导师。1982 年8 月参加工作，1994 年1 月至1998 年11 月任南京林业大学经管院党总支书记兼 副院长，1998 年12 月至2000 年1 月任南京林业大学党委组织部部长，2000 年 2 月至今任南京林业大学党委副书记，从事科研、教学与管理工作。

荣幸华，女，1961 年9 月出生，大学文化，经济学学士，高级审计师、注 册会计师。1983 年7 月参加工作，1999 年12 月至2007 年12 月任常州市常申会 计师事务所所长、主任会计师；2007 年12 月至今任江苏苏亚金诚会计师事务所 副董事长、副主任会计师；2002 年7 月至2008 年6 月任常林股份有限公司独立 董事。

陈立虎，男，1954 年10 月出生，法学硕士，教授、博士生导师。1982 年7 月至1993 年先后在安徽大学、南京大学任教师，1994 年至今任苏州大学法学院 教授，博士生导师；兼任苏州市中级人民法院、江苏省人大常委会咨询专家及中 国国际经济法学会常务理事；2002 年至2007 年任苏福马股份有限公司独立董事。

附件三：

林海股份有限公司独立董事提名人声明

提名人林海股份有限公司现就提名聂影、荣幸华、陈立虎为林海股份有限公 司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与林海股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任林海股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合林海股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在林海股份有限公司及其附 属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有林海股份有限公司已发行股 份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有林海股份有限公司已发行股 份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是林海股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为林海股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与林海股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。

包括林海股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，被提名人在林海股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 林海股份有限公司

2009 年5 月20 日

附件四：

林海股份有限公司独立董事候选人声明

声明人聂影、荣幸华、陈立虎，作为林海股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任林海股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在林海股份有限公司及其附属 企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有林海股份有限公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有林海股份有限公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是林海股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为林海股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与林海股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从林海股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合林海股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职林海股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资 料的真实、准确、完整。

包括林海股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，本人在林海股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

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附件五：

林海股份有限公司

独立董事关于董事会换届的独立意见

我们作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，对公司董 事会换届工作发表独立意见如下：

公司第四届董事会第十九次会议关于董事会换届选举的提名方式及程序合 法、合规，董事候选人均符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律、 法规规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；独 立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。

我们同意薛贵、崔晓东、章顗、孙峰、陆海民、王三太、聂影、荣幸华、陈 立虎9 人为公司第五届董事会董事候选人，其中聂影、荣幸华、陈立虎为独立董 事候选人。

独立董事：罗江滨 陈国梁 2009 年6 月4 日