Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 6, 2008

林海股份有限公司

2007 年度股东大会资料

2008 年6 月6 日

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林海股份有限公司2007 年度股东大会议程

  - 一、会议时间：2008 年6 月16 日上午8：30(8:15 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司

• 三、出席代表：公司股东及股东代理人

  • 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

  • 五、主持：陆海民

  • 六、议程：

• 1、审议公司2007 年度董事会工作报告（陆海民）；

  • 2、审议公司2007 年度监事会工作报告（韩献忠）；

• 3、审议公司2007 年度独立董事述职工作报告（陈国梁）；

  • 4、审议公司2007 年度财务报告（范如升）；

  • 5、审议公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 （陆海民）;

  • 6、审议公司2007 年年度报告正文及年度报告摘要（王三太）； 7、审议公司关联交易的议案（王三太）；

  • 8、审议关于续聘会计师事务所的议案（罗江滨）；

  • 9、形成股东大会决议（陆海民）；

• 10、宣读律师函（律师）。

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林海股份有限公司2007 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2007 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和公司《章程》的规 定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司 聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门 查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

• 四、为能够及时、准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的 股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

• 五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

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账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。本次会议议案均为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权 的1/2 以上同意即可通过。议案七《审议公司关联交易的议案》公司关联股 东应当回避表决。

• 九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票。在对表决结果没有异议后， 再由主持人宣读本次大会的决议。

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议案一：

2007 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2007 年度董事会工作报告，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现报 告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况概况

报告期内，公司坚持“解放思想，诚信创新，科学发展，又好又快”的经营方针， 针对日益激烈的行业竞争，深入开展“三思两挑战”的教育，使全体员工充分认清形势， 增强忧患意识，扎扎实实提高内部管理水平，向管理要效益、向效率要效益，努力将原 材料价格上涨、人工成本上升等造成的压力减少到最小。更好地舞好销售龙头，狠抓产 品质量，强化企业管理，坚持以市场导向，不断开发新品，2007 年实现了企业业绩的稳 步增长。

2007 年，公司实现营业收入 43004.14 万元，营业利润 1630.90 万元，净利润 1208.64 万元。其中摩托车及特种车等产品营业收入 30811.85 万元，营业成本 27763.70 万元,营 业利润率 9.89 %；动力及园林机械产品营业收入 11062.59 万元，营业成本 9770.10 万元， 营业利润率 11.68 %。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所属行业为机械制造业，主要从事小型动力及配套机械的生产和销售，主要产 品有通用发动机及配套机械，摩托车及摩托车发动机，特种车辆。我公司在摩托车及摩 托车发动机领域，产品技术水平处于国内领先地位，产品主要以出口欧美等发达国家以 及在国内大中型城市销售。公司通用发动机主要配套发电机组、车辆、草坪修剪机等， 随着中国经济迅速发展和国家对绿化要求的提高，国内园林机械的市场在不断扩大，为 产品的销售提供了机遇。公司特种车辆行业前景非常广阔，出口市场前景呈现增长态势， 近年来中国企业纷纷加大特种车辆的出口、生产和研发力度，市场竞争随之逐步加剧， 我公司在特种车辆行业起步较早，具有较强的市场竞争力。

• 2、公司未来的发展规划

公司坚持将主业做精的思路，全力推进品牌战略，培育产品的核心竞争力，在现有 － 年产各种产品 30 万台套的基础上，争取到 2010 年末达到年产 50 60 万台套，经济效益

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保持逐年增长，使公司跻身于国内小型动力机械行业的前列。

• 3、公司新年度经营目标

公司 2008 年经营目标：实现主营业务收入 4 亿元，完成各种产品产量 35 万台套。

• 4、主要措施

• (1)加强销售网络的建设,吸收有能力的销售商，认真抓好林机产品招投标市场，进一 步扩大公司产品的销售量；紧紧抓住市场发展的契机，认真做好新产品的开发和推广， 力求领先竞争对手一步；强化销售人员资金回笼意识、服务意识，更新服务理念，不断 提升公司产品的品牌形象。

• (2) 强化质量管理体系，坚持持续改进，严格过程控制，着力改善供方管理，提高 供方产品质量的可靠性、一致性和稳定性；加强员工的质量意识教育，规范员工的质量 行为，努力创出精品，向质量要效益。

• (3)加强内部管理。一是认真开展目标成本管理，努力降低各项费用，把管理费用控 制在年初下达的指标范围内；二是认真搞好管理目标考核工作，组织修订部门管理目标。 积极做好修订企业管理制度工作，使各项制度更加规范便于操作,加强对制度执行情况的 检查；三是切实提高公司的生产管理水平，加强生产技术准备工作，改善物资管理流程， 继续将 5S、可视化工作向前推进等。

• (4)认真抓好节能降耗工作，对重点产品油耗定额进行修订，并按照定额进行认真考 核。

• 5、资金需求及解决方案

为保证 2008 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为 1.2 亿元，主要依靠自 有资金解决。

• 6、可能面临的风险及对策

• (1)宏观政策风险：

由于人民币增值加快，出口退税政策调整，造成公司出口产品利润率下降，影响到 公司的盈利。

对策：公司将不断扩大出口业务量,加快新产品推向市场的速度，着重降低产品生产 成本，保持公司的盈利水平。

• (2)原材料价格变化的风险:

由于公司无法控制原材料价格的涨跌，目前涨价的趋势十分明显，已经影响到公司 的效益。

对策：公司设立专门的配套件价格审核机构，加强零部件成本的核算。同时公司还

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将通过设计改进、价值工程分析、内部成本控制等措施消化因原材料价格上涨带来的影

响。

• (3)竞争对手的风险:

• 竞争对手以低质低价产品或仿造假冒公司产品扰乱市场，使公司的产品销售受阻

• 对策：公司将强化产品开发，吸收国外先进的产品技术，开发技术含量相对较高的

产品，保持技术的领先性，同时加强技术保密工作。

• 三、公司投资情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金使 用项目。

• 四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• 2007 年公司共召开五次董事会：具体内容详见年度报告正文。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司于 2007 年 5 月 9 日召开了 2006 年度股东大会，公司董事会严格按

• 照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权范围内，认真执 行履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

• 五、利润分配或资本公积金转增预案

具体内容详见议案五。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2008.6.6

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议案二：

2007 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作 2007 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

• 1、2007 年 2 月 8 日召开了四届监事会第三次会议，会议审议通过了：

• (1)公司 2006 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2006 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案；

• (4)关于核销坏帐损失的议案。

二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符 合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本 公司出具的 2007 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合 法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽 责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没 有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。

林海股份有限公司监事会

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议案三：

2007 年度独立董事述职工作报告

各位股东及股东代理人：

作为林海股份有限公司的独立董事，在2007 年我们根据《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公 司章程》赋予的权力和义务，忠实履行了独立董事的职责，做到诚实守信、恪尽职守、 勤勉尽责，十分注意维护股东特别是维护中小股东的利益。现将2007 年度履行独立董事 职责情况报告如下：

一、 出席公司会议情况

报告期内，我们严格按照法律、法规的要求，出席了2007 年度全部董事会会议及股 东大会，没有缺席会议的情况，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了认真审核， 并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，包括公司2006 年年度报告、2007 年 度一季度报告、2007 年度中期报告、2007 年度三季度报告等。我们一致认为：公司在 2007 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况、关联交易等重大事项均发表了独立 意见：

1、报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方 没有相互占用资金的情况。

2、报告期内，公司因产品购销业务往来与关联公司之间存在关联交易，经查核，公 司的关联交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，没有侵占公司股东利益的情 况。公司的其它关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的 合同或协议操作，没有损害到公司的利益。

3、报告期内，公司没有任何对外担保事项。

三、保护投资者权益方面

2007 年，我们监督和核查了公司信息披露情况，公司能够严格按照规章制度的要求 进行信息披露工作，根据上交所和证监会的要求制定了《林海股份有限公司信息披露管 理制度》，能够确保信息披露的真实、准确、及时和完整，努力保护好股东的合法权益。

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四、关于公司生产经营方面

报告期内，我们通过与公司高层的沟通，通过实地现场的调研考察，通过审阅公司 的有关经营资料，积极了解公司的各项业务运作情况，能够对公司在生产、经营、管理 等有关方面的决策提出建议。

五、关于公司治理结构方面

报告期内，我们对公司的治理结构给予了关注，总体认为公司能够按照有关法律法 规，积极完善治理结构，不断提高规范运作的水平。公司拥有独立的采购和销售系统， 资产独立完整，产权明晰，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、 资产、财务、机构等方面做到了“五独立”， 控股股东没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，也没有占用公司资金或要求公司为其担保或要求公司为他人 担保。公司在经营过程中发生的关联交易，符合“公平、公正、公开”的原则。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2008 年，我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋 予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。 请审议。

独立董事： 罗江滨 陈国梁

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议案四：

2007 年度财务报告

各位股东及股东代理人：

公司 2007 年财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告，现汇报如下：

一、主要财务指标：

项 目	单位	2007 年度	2006 年度	同比(±%)	增 减 原 因
营业收入	万元	43004.14	44640.39	-3.67	人民币升值因素及产品销售结构 略有变化的影响
营业利润	万元	1630.90	1881.26	-13.31	原材料价格增长、生产成本增加
营业外收入	万元	139.30	2.70	5059.26	本年度处理了一批固定资产产 生的处置收益
营业外支出	万元	36.44	309.46	-88.22	本年度报废处理固定资产时产 生的损失下降
利润总额	万元	1733.76	1574.50	10.11	非经常性收益增加
所得税	万元	525.12	493.68	6.37	利润总额增长
净利润	万元	1208.64	1080.82	11.83	利润总额增长
总资产	万元	53998.18	52804.30	2.26	净利润增长
股东权益	万元	48350.17	47141.53	2.56	净利润增长
每股收益	元	0.0552	0.0493	11.97	净利润增长
每股净资产	元	2.21	2.15	2.79	净利润增长
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.14	0.06	133.33	公司资金回笼控制较好
净资产收益率	%	2.50	2.29	增加0.21 个百分点	净利润增长

二、财务指标发生变动的情况说明

• 1、 报告期内资产结构同比发生的重大变化 单位：万元

2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	同比 (±%)	变化原因
3592.49	2725.35	31.82	本年使用银行承兑汇票结算方 式增加所致
304.84	1394.03	-78.13	货款回笼比较及时和本期核销 坏账所致
9.30	3260.47	-99.71	在建工程完工转固定资产

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应付职工薪酬	72.17	150.46	-52.03	根据会计制度要求，公司不计提 福利费
应交税费	338.15	-323.16		上年同期留抵税金较大
其他应付款	318.46	764.70	-58.35	上年末计提的商标费及土地租 金延后支付

2、报告期内主要财务数据同比发生的重大变化 单位：万元

2、报告期内	主要财务数据同比	发生的重大变化		单位：万元
项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	同比 (±%)	变化原因
营业税金及附加	308.65	589.86	-47.67	消费税下调
财务费用	-712.51	-366.37	94.48	存款利息收入增加
资产减值损失	131.92	-27.25		根据会计政策，本年计提坏账 准备增加
投资收益	620.07	-14.62		被投资企业本期效益较好，根 据权益法确认相关收益增加。
营业外收入	139.30	2.70	5059.26	本年度处理了一批固定资产产 生的处置收益
营业外支出	36.44	309.46	-88.22	本年度报废处理固定资产的量 减少

• 3、报告期内现金流量构成情况同比发生的重大变化 单位：万元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	同比 (±%)	变化原因
经营活动产生的现金流 量净额	2988.71	1372.40	117.77	公司资金回笼 控制较好
现金及现金等价物净增 加额	1723.88	194.70	785.40	经营活动产生 的现金流量增 加

三、主要参股公司的经营情况及业绩

• 1、江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期内实现营业收入35033.09 万元、

• 净利润1255.62 万元。

• 2、福马贸易有限责任公司报告期内实现营业收入4615.52 万元、净利润 75.30 万元。

• 3、江苏联海动力机械有限公司报告期内实现营业收入17161.23 万元、净利润 1516.10 万元。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案五：

2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所审计，公司2007 年度实现净利润1208.64 万元，提取10% 法定盈余公积金120.86 万元、5%任意盈余公积 60.43 万元后，本期累计可分配的利润 1027.35 万元,加年初未分配利润3119.40 万元，可供分配的利润为4146.75 万元。 根据公司利润实现情况和公司发展需要，2007 年度利润分配预案为派发现金股利， 以2007 年12 月31 日总股本21912 万股为基数，按每10 股派发现金股利0.5 元（含税）， 共计派发现金股利1095.60 万元。2007 年度不用资本公积金转增股本。 请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案六：

2007 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代理人：

公司2007 年度报告正文及摘要已经第四届董事会第九次会议审议通过，按照规定公 司于2008 年2 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案七：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司关联交易的议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见 2008 年2 月26 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）。 请审议。

林海股份有限公司董事会

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议案八 ：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》、《林海股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关要求， 经对信永中和会计师事务所从事的2007 年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审 计委员会提议，继续聘请该会计师事务所为公司2008 年度审计的会计师事务所，聘期 一年。

公司2007 年度支付信永中和会计师事务所财务报告的年度审计费用为24 万元，内 部控制等其他事项审计费用为8 万元，建议 2008 年度支付信永中和会计师事务所审计 费用合计为32 万元。

请审议。

林海股份有限公司董事会

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