Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 9, 2007

林海股份 2006 年度股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 关于林海股份有限公司

2006 年度股东大会的法律意见书

致：林海股份有限公司

本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2006 年度股东大会，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对本次会议的召集、 召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意 见。

为出具本法律意见书，本律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查 阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法 律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由贵公司董事会召集。2007 年4 月19 日，贵公司在《上海证券 报》上刊登了《关于召开2006 年度股东大会的通知》。贵公司在法定期限内刊登 本次会议通知。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等必要事项。

2、贵公司本次会议于2007 年5 月9 日上午9：00 在公司会议室如期召开， 会议由公司董事长陆海民先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的 要求。

据此，本律师认为，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议 通知一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司《章 程》的规定。

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林海股份 2006 年度股东大会 法律意见书

二、出席本次会议人员的资格

出席本次会议的股东及代理人计16 名,代表公司有表决权的股份98,815,485 股，占公司股份总数的45.1%。贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会 议。

经查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书， 本律师认为：出席本次会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律、 法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

贵公司本次股东大会对会议通知公告中列明的事项进行了审议，与会股东以 记名投票的方式对各议案进行了逐项表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、 监票。

本次股东大会审议通过了如下议案:

• 1、《公司2006 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2006 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2006 年独立董事述职工作报告》；

• 4、《公司2006 年度财务报告》；

• 5、《公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• 6、《公司2006 年度报告正文及年度报告摘要》；

• 7、《公司关联交易的议案》；

• 8、《关于修改公司章程的议案》；

• 9、《关于变更会计师事务所的议案》。

其中，涉及关联交易的议案，关联股东在表决时予以了回避。

本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议经出席会议的公司董 事签名，由董事会秘书保存。

经查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议不存在 对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本律师认为：贵公司本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范 性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范 性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。

本法律意见书正本一式四份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

潘岩平

二零零七年五月九日

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