Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 27, 2007

林海股份有限公司

2006 年度股东大会资料

2007 年4 月28 日

林海股份有限公司2006 年度股东大会议程

  - 一、会议时间：2007 年5 月9 日上午9：00(8:45 前进场)

• 二、会议地点：林海股份有限公司

• 三、出席代表：公司股东及股东代理人

  • 四、列席：公司董事、监事、高级管理人员、律师

  • 五、主持：陆海民

  • 六、议程：

• 1、审议公司2006 年度董事会工作报告；

  • 2、审议公司2006 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2006 年度独立董事述职工作报告；

  • 4、审议公司2006 年度财务报告；

  • 5、审议公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;

  • 6、审议公司2006 年度报告正文及年度报告摘要；

  • 7、审议公司关联交易的议案；

  • 8、审议关于修改公司章程的议案；

  • 9、审议关于变更会计师事务所的议案；

  • 10、形成股东大会决议；

• 11、宣读律师函。

林海股份有限公司2006 年度股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2006 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和公司《章程》的规 定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司 聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门 查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股 份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

• 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东

账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案八《关于修改公司章程的议案》为特别表决议案，须经出席本次大 会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过。其他议案均为普通决议表决议 案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过。议案七《审 议公司关联交易的议案》公司关联股东应当回避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票。在对表决结果没有异议后， 再由主持人宣读本次大会的决议。

议案一：

2006 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2006 年度董事会工作报告，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现报 告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内经营情况回顾

报告期内，在公司董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司通过很抓 国际、国内两个市场，扩大了产品销售；通过实施品牌战略，提升了产品质量；通过开 展目标成本管理，降低了各项费用的开支；通过开展5S、可视化管理，改善了现场管理； 通过比价采购和招标采购，消化了部分原材料和能源涨价不利因素的影响，企业的经营 呈现良性上升的态势。

2006 年,公司实现主营业务收入43377.14 万元，主营业务利润4761.72 万元，实现 利润1574.50 万元，同比分别增长6.18 %、33.97 %、55.64 %。其中主营业务收入或主 营业务利润10%以上的产品有：摩托车及特种车等产品主营业务收入27153.49 万元， 主 营业务成本23765.80 万元,主营业务毛利率12.48 %；动力及园林机械产品主营业务收 入16223.64 万元，主营业务成本14259.75 万元，主营业务毛利率12.11%。

二、对公司未来的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所属行业为机械制造业，主要从事小型动力及配套机械的生产和销售，主要产 品有通用发动机及配套机械，摩托车及摩托车发动机，特种车。

中国摩托车市场近年来发展很快，是世界第一摩托车大国，但总体水平不高。我公 司在摩托车及摩托车发动机领域，认真消化吸收先进技术，加大自我创新力度，产品技 术水平处于国内领先地位，产品主要出口欧美等发达国家以及在国内大中型城市销售， 但产品的市场竞争仍十分激烈。

通用发动机有着广泛的适用性，被广泛应用于各种领域，主要配套发电机组、车辆、 草坪修剪机等，随着中国经济迅速发展和国家对绿化要求的提高，国内园林机械的市场 也在不断扩大，特别是安居工程的建设、新兴厂矿的建设以及2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会等都为园林机械产品的销售市场提供了机遇。如果能够及时对产品进行更 新换代，园林及林业机械打入国际市场的进程也会进一步加快。林海在这个行业中有着

相当的影响，具有广大的发展空间。

由于特种车辆（ATV、哥卡车、CUV、卡丁车、高尔夫车等）出口市场前景呈现增长 态势，因此，近年来中国企业纷纷加大特种车辆的出口、生产和研发力度，市场竞争随 之逐步加剧。我公司在特种车辆行业起步较早，具有较强的市场竞争力，在欧美等市场 也占有比较稳定的市场份额。

• 2、公司未来的发展规划

坚持新品和外贸两个拖动的策略，全力推进品牌战略，培育产品核心竞争力，在现 有年产各种产品30 万台套基础上，争取到2010 年末达到年产50－60 万台套，经济效益 保持逐年增长，使公司成为国内小型动力机械行业的领跑者。

• 3、公司新年度经营目标及措施

• (1)、公司2007 年经营目标：实现主营业务收入4.2 亿元，完成各种产品产量35 万台套。

• (2)、主要措施

• ①整合销售渠道，以国际市场为主，兼顾国内市场,努力实现国际、国内销售新突破。 ②强化质量管理, 持续进行产品质量改进，加大质量把关力度，创出一批精品,塑造 林海形象。

• ③深入开展降本增效活动，努力降低管理费用，加大采购成本下降力度,努力达到市 场要求，从而提高产品的市场竞争力。

• ④加强内部管理，将5S、可视化工作向纵深推进，提高车间现场管理水平，同时积 极做好企业制度的修订，使各项制度更加规范。

• 4、资金需求及解决方案

• 为保证2007 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为2 亿元，主要依靠自有 资金解决。

• 5、可能面临的风险及对策

• (1)、由于原材料价格的上涨，会造成公司盈利能力的下降，公司拟采取加强内部成 本的控制，消化部分涨价因素。

• (2)、面对竞争对手的不正当手段，公司将强化产品开发，吸收国外先进的产品技术， 开发技术含量相对较高的产品，保持技术的领先性，加强技术保密工作。

• (3)、由于人民币增值的影响，造成公司产品利润率相对较低，公司将采取不断扩大 出口业务量，降低人民币增值带来的负面影响。

三、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况

林海股份有限公司以2007 年1 月1 日为新会计准则首次执行日，根据《企业会计准 则第38 号–首次执行企业会计准则》规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制股东权益差异调节表。

按照新会计准则，本公司所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007 年1 月1 日，对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件 确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致减少股东权 益42.79 万元。除此之外，公司目前暂无其他对股东权益产生差异影响的相关业务。

随着公司对新会计准则影响评价的进一步深入，公司有可能调整编制本调节表时所 采用的相关会计政策，并导致2007 年度财务报告中的相关数据与本调节表出现差异。 四、公司投资情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金使 用项目。

五、董事会日常工作情况

报告期内公司共召开董事会会议六次，具体情况见年报正文。

六、公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 具体内容详见议案五。

七、公司股权分置改革工作

公司于2006 年8 月8 日完成股权分置改革工作，公司控股股东中国福马机械集团有 限公司向流通股股东每10 股送3.2 股，共送出2918.4 万股。股改完成后，公司股本结 构发生变化，总股本21912 万股，有限售条件的流通股份为9873.6 万股，无限售条件的 流通股份为12038.4 万股。中国福马机械集团有限公司将遵守法定承诺。

八、公司内部控制制度建立情况

依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定，公司进一步 完善了内部控制制度，对公司经营活动中存在的风险予以管理，并积极加以组织实施。 公司建立健全了一套内控控制制度，主要包括：内部会计控制制度基本规范、财务管理 制度、预算管理制度、货币控制与管理、销售与收款、销售管理制度、采购与付款、关 联交易管理、采购产品检验和试验控制规程、产品设计流程、人事劳资管理制度、企业 审计工作制度。此外，还制定了印章使用管理、质量管理、定期沟通制度、信息披露管 理制度等制度。

公司管理层认为，公司组织机构健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，制度合理有效，并已得到了贯彻执行。这些内控制度保证了公司的 生产经营管理的正常进行，通过公司内部控制制度的不断完善和有效执行，企业经营规 模逐年扩大，销售收入逐年增长，经济效益逐年提高，企业呈现良好的发展态势。公司 内控制度对经营风险起到有效的控制作用。本年度没有出现重大经营风险。今后，公司 将进一步健全和完善内控制度，并加大检查力度，使之适应公司又好又快发展的需要。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案二：

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作 2006 年度监事会工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

• 1、2006 年 3 月 14 日召开了三届监事会第六次会议,会议审议通过了：

• (1)公司 2005 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2005 年度报告正文及年度报告摘要；

• (3)公司关联交易的议案。

• 2、2006 年 5 月 25 日召开了三届监事会第七次会议，会议审议通过了：

• (1)公司第四届监事会监事候选人提名的议案；

• (2)公司监事会议事规则。

• 3、2006 年 6 月 26 日召开了四届监事会第一次会议,选举产生公司第四届监

事会主席。

• 4、2006 年 7 月 24 日召开了四届监事会第二次会议,审议通过公司 2006 年

• 度中期报告全文及摘要。

二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符 合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。信永中和会计师事务所有限责任公司对本 公司出具的 2006 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法 规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况及公司内部会计控制规范 等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，监事会认为公司董事会决策 程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤 勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进 行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 请审议。

林海股份有限公司监事会

2007.4.28

议案三：

2006 年度独立董事述职工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，我们现将履行 职责的情况向股东大会报告如下：

作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证监会的相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》赋 予的权力和义务，在2006 年度工作中，我们做到诚信守信、克尽职守、勤勉尽责，十分 注意维护股东特别是维护中小股东的利益。

一、 出席公司会议情况

报告期内，出席了公司2006 年度全部董事会会议，没有缺席会议的情况，并认真审 阅了公司所提供的相关资料，包括公司2005 年度报告、2006 年度一季度报告、2006 年 度中期报告、2006 年度三季度报告等，并就公司股权分置改革方案、关联交易、利润分 配方案等重大事项发表了独立意见，均未提出异议。

二、保护投资者权益方面

报告期内，我们监督和核查了公司信息披露情况，公司能够严格按照《股票上市规 则》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等系列规章制度的要求进行 信息披露工作，能确保信息披露的真实、准确、及时和完整，努力落实保护股东合法权 益。公司还制定了《投资者关系管理制度》，重视做好投资者关系工作，并有专人负责接 待股东、投资者的来访。

三、关于公司生产经营方面

报告期内，我们通过与公司高层的沟通，通过实地现场的调研考察，通过审阅公司 的有关经营资料，积极了解公司的各项业务运作情况，能够对公司在生产、经营、管理 等有关方面的决策提出建议。

四、关于公司治理结构方面

报告期内，我们对公司的治理结构给予了关注，总的认为公司能够按照有关法律法 规，积极完善治理结构，不断提高规范运作的水平。公司拥有独立的采购和销售系统， 资产独立完整，产权明晰，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司与控股股东在业务、人员、

资产、财务、机构等方面做到了“五独立”， 控股股东没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动，也没有占用公司资金或要求公司为其担保或要求公司为他人 担保。公司在经营过程中发生的关联交易，符合“公平、公正、公开”的原则。

五、加强自身知识方面

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，2006 年8 月我们参加了由上海证券交易 所主办的上市公司独立董事培训班，更好地领会、理解相关法规制度、专业知识，并用 于指导我们的工作，考试成绩优异并取得资格证书，为更好地履行职责起到了积极的作 用。

请审议。

独立董事： 罗江滨 陈国梁

2007.4.28

议案四：

2006 年度财务报告

各位股东及股东代理人：

公司 2006 年财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，其对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，现汇报如下： 一、主要财务指标

项 目	单位	2006 年度	2005 年度	同比增减(%)	增 减 原 因
主营业务收入	万元	43377.14	40853.52	6.18	产品销量增长
主营业务利润	万元	4761.72	3554.29	33.97	盈利产品销量增长
其它业务利润	万元	198.76	135.78	46.38	配件销售增长
营业利润	万元	1895.88	1008.74	87.95	主营业务收入增长
营业外支出	万元	309.46	56.04	452.21	清理固定资产损失
利润总额	万元	1574.50	1011.65	55.64	主营业务利润增长
所得税	万元	406.54	147.88	174.91	应税所得额增长
净利润	万元	1167.96	863.77	35.22	利润增长
总资产	万元	52632.04	49664.55	5.98	流动资产增长
股东权益(不含少 数股东权益)	万元	46969.26	46051.30	1.99	利润增长
每股收益	元	0.05	0.039	28.21	净利润增长
每股净资产	元	2.14	2.10	1.90	股东权益增长
每股经营活动产 生的现金净流量	元	0.06	-0.05		经营活动产生的现金流量净 额增加
净资产收益率	%	2.49	1.88	32.45	净利润增长

二、财务指标发生变动的情况说明

• 1、 报告期内资产结构同比发生的重大变化 单位：元

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	同比	变化原因
应收票据	27,253,533.35	15,451,548.00	76.38	本年使用银行承兑汇票结算方式增加
应收帐款	13,940,277.95	8,574,942.50	62.57	年末销售商品未结算收回货款

预付帐款	3,597,812.96	875,278.04	311.05	加大新品生产所需配套件采购相应增加预付款
存货	32,985,866.86	21,931,641.30	50.40	生产规模扩大，期末存货量增加
在建工程	32,604,727.48	23,650,025.44	37.86	销售中心大楼按工程进度付款
应付帐款	48,038,493.11	26,841,400.89	78.97	生产规模扩大导致未与供应商结算的货款增多
预收帐款	2,669,256.54	7,066,512.97	-62.23	公司及时交货加快与销售客户的结算
应交税金	-3,249,987.31	-153,603.23	2015.83	留抵增值税增加
其他应付款	8,224,939.66	1,659,471.19	395.64	应付销售承包费用增加及销售中心大楼工程款 增加

2、报告期内主要财务数据同比发生的重大变化 单位：元

2、报告期内	主要财务数据同	比发生的重大变	化	单位：元
项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	同比	变化原因
主营业务税金及附加	5,898,619.20	4,771,900.01	23.61	摩托车销量增长
其他业务利润	1,987,579.60	1,357,790.33	46.38	材料、配件销售增长
财务费用	-3,663,658.19	-4,915,980.12	-25.47	利息收入减少
投资收益	-146,241.02	487,000.47	-130.03	润新公司投资损失
营业外支出	3,094,574.09	560,447.52	452.16	清理固定资产
所得税	4,065,383.16	1,478,790.15	174.91	利润总额增加及本期计提特别坏帐及 产品跌价准备，进行纳税调整

• 3、报告期内现金流量构成情况同比发生的重大变化 单位：元

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	13,724,041.03	-11,056,881.02	销售货款回笼速度加快
现金及现金等价物净增加额	1,946,984.91	-28,867,404.51	货币资金增长

三、主要参股公司的经营情况及业绩

• 1、江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期内实现主营业务收入23285.34 万 元、利润总额239.55 万元、净利润68.49 万元。

• 2、福马贸易有限责任公司报告期内实现主营业务收入1342.52 万元、利润总额

• 48.32 万元、净利润27.94 万元。

• 3、北京润新投资有限公司报告期内完成清算，投资损失计44.13 万元。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案五：

2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006 年度实现净利润1167.96 万元，提取10%法定公积金116.80 万元、5%任意盈余公积58.39 万元后，本期累计可分 配的利润992.77 万元,加年初未分配利润1980.20 万元，可供分配的利润为2972.97 万 元。

为了保持公司的持续发展，特别是公司在新品开发和销售拓展方面仍需投入较大的 资金，因此拟定：2006 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案六：

2006 年年度报告正文及年度报告摘要

各位股东及股东代理人：

公司2006 年度报告正文及摘要已经第四届董事会第四次会议审议通过，按照规定公 司于2007 年2 月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案七：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司关联交易的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见 2007 年2 月10 日《上海证券报》及上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）。 请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案八 ：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

• 一、由于公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司名称变更，因此《公司章程》

• 第十八条相应修改为：

公司发起人为中国福马林业机械集团有限公司。公司于1997 年6 月28 日根据林业 部林产批字［1996］111 号文件，由中国福马林业机械集团有限公司以其所属的泰州林 业机械厂重组后的净资产独家发起，认购 6600 万股。2006 年度中国福马林业机械集团 有限公司更名为中国福马机械集团有限公司。

二、由于公司实施股权分置改革，公司股本结构发生变化，《公司章程》第十九条相 应修改为：

公司的股份总数为21912 万股，全部为普通股。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28

议案九：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人:

根据国务院国资委关于《中央企业财务决算统一委托审计管理办法》（评价函 [2005]224 号文）的要求，中国福马机械集团有限公司经过有关程序，财务决算报告统 一委托信永中和会计师事务所有限责任公司。公司现决定聘用信永中和会计师事务所有 限责任公司为本公司年度财务审计机构及其它相关咨询服务业务，支付其年度审计工作 的费用为24 万元。

请审议。

林海股份有限公司董事会

2007.4.28