Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 26, 2006

林海股份 2005 年年度股东大会 法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于 林海股份有限公司

二○○五年年度股东大会法律意见书

致：林海股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司2005 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性 等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

2006 年5 月30 日，贵公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2005 年度股东大会通知》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等事项外，还包括现场会议登记事项等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

• 2、贵公司本次股东大会于2006 年6 月26 日上午9：00 在公司会议室如期召

• 开，会议由公司董事长陆海民先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大 会通知的要求。

• 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

• 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对 象、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

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二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21 名，所持有表决 权股份数共计128,010,265 股，占公司股本总额的58.42%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有 效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐 项予以投票表决，审议通过了以下议案：

1、《公司2005 年度董事会工作报告》，同意128,010,265 股，占出席会议表 决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决 权的0％。

2、《公司2005 年度财务报告》，同意128,010,265 股，占出席会议表决权的 100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0 ％。

3、《公司2005 年度监事会工作报告》，同意128,010,265 股，占出席会议表 决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决 权的0％。

4、《公司2005 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》，同意 128,007,865 股，占出席会议表决权的99.99％；反对0 股，占出席会议表决权的 0％；弃权2400 股，占出席会议表决权的0％。

5、《公司2005 年年度报告》，同意128,010,265 股，占出席会议表决权的100

％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0％。 6、《公司关联交易的议案》，同意78,865 股，占出席会议有表决权股份的100 ％；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0 股，占出席会议有表决权 股份的0％，关联股东中国福马林业机械集团有限公司和陆海民先生在表决时予以 回避。

7、《选举公司第四届董事会董事、独立董事的议案》，本次股东大会对本议案 实行累计投票制，其中:

陆海民获得128,010,265 股表决权同意；

彭心田获得128,010,265 股表决权同意；

章顗获得128,010,265 股表决权同意；

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孙峰获得128,010,265 股表决权同意；

王三太获得128,010,265 股表决权同意； 罗江滨获得128,010,265 股表决权同意； 陈国梁获得128,010,265 股表决权同意。

8、《选举公司第四届监事会监事的议案》，本次股东大会对本议案实行累计投 票制，其中：

韩献忠获得128,010,265 股表决权同意；

罗会恒获得128,010,265 股表决权同意。

9、《关于修改公司章程的议案》，同意128,010,265 股，占出席会议表决权的 100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0 ％。

10、《公司股东大会议事规则的议案》，同意128,010,265 股，占出席会议表 决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决 权的0％。

11、《公司董事会议事规则的议案》，同意128,010,265 股，占出席会议表决 权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权 的0％。

12、《公司监事会议事规则的议案》，同意128,010,265 股，占出席会议表决 权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权 的0％。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法 律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未 经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行 使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决 程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

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法律意见

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江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

阚 赢

二零零六年六月二十六日

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