Linhai Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 22, 2006

林海股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料

2006 年6 月16 日

林海股份有限公司2005 年度股东大会议程

一、会议时间：2006 年6 月26 日上午9：00(8:45 前进场)

二、会议地点：林海股份有限公司

三、出席代表：股东代表 四、列席：部分董事、监事、高级管理人员、律师

五、主持：陆海民

六、议程：

• 1、审议公司2005 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2005 年度财务报告；

• 3、审议公司2005 年度监事会工作报告；

• 4、审议公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;

• 5、审议公司2005 年年度报告；

• 6、审议公司关联交易的议案；

• 7、选举公司第四届董事会董事、独立董事；

• 8、选举公司第四届监事会监事；

• 9、审议关于修改公司章程的议案；

• 10、审议公司股东大会议事规则；

• 11、审议公司董事会议事规则；

12、审议公司监事会议事规则;

13、形成股东大会决议；

14、宣读律师函。

林海股份有限公司2005 年度股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”） 2005 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和公司《章程》的规 定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司 聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门 查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股 份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股 东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托 书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明、股东 账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人 身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可 后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安 排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大 会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股 东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。议案九《关于修改公司章程的议案》为特别表决议案，须经出席本次大 会股东所持表决权的2/3 以上同意方可通过。其他议案均为普通决议表决议 案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2 以上同意即可通过。议案六《审 议公司关联交易的议案》公司关联股东应当回避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一 人，公司工作人员2 人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有 异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票。在对表决结果没有异议后， 再由主持人宣读本次大会的决议。

议案一：

2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2005 年度董事会工作报告，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现 报告如下，提请本次股东大会审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司坚持“诚信、创新”的企业精神，不断巩固产品结构调整的成果， 切实以产品质量为中心，以市场需求为导向，抓好企业的各项工作。公司通过实施质量 攻关，提高了产品质量；通过开展5S、可视化管理，改善了现场管理；通过比价采购和 招标采购消化了原材料和能源涨价的不利因素。

2005 年，公司实现主营业务收入40853.52 万元，主营业务利润3554.29 万元，实 现利润1011.65 万元，同比分别增长14.98%、26.80%、12.04%。其中主营业务收入或主 营业务利润10%以上的产品有：摩托车及特种车产品主营业务收入25949.56 万元， 主 营业务成本23312.08 万元,主营业务利润率10.16%；动力及园林机械产品主营业务收入 14903.96 万元，主营业务成本13509.96 万元，主营业务利润率9.35%。

二、公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

公司所属行业为机械制造业，主要从事小型动力及配套机械的生产和销售，主要产 品有通用发动机及配套机械，摩托车及摩托车发动机，特种车。

由于世界经济全球化的不断推进，国际机械制造业逐步向中国等地区转移，机械制 造业近几年在中国将有一个持续发展的阶段，有着较大的市场发展空间。

同时机械制造业由于技术壁垒较低，参与竞争的企业较多，造成利润率偏低。因此 公司要在现有的行业中保持持续发展的态势，必须充分发挥自身在小型动力机械制造业 方面优势，同时还必须：要在技术上领先一步，要有严格的成本控制手段，要在产品产 量上达到规模批量。这样企业才更具有竞争优势，才能持久发展。

2、公司未来的发展思路

“十一五”期间公司将全力推进品牌战略，积极实施产品结构调整，坚持新品和外 贸两个拖动的策略，充分发挥几十年研制和生产小型动力机械产品的经验，以市场为核

心，开发市场适销对路的产品；以优良的产品质量、领先市场的产品技术、林海自身的 产品特色，全方位地服务于市场，在小型动力机械方面做优做强，使公司发展成更具市 场竞争力、发展更长远的现代化企业。

3、公司2006 年经营目标

实现主营业务收入4.8 亿元；完成各种产品产量32 万台套。

4、主要措施

• (1)以销售为龙头，充分发挥外贸出口的拖动作用，带动国内销售，不断扩大林海产

• 品在国内外的市场份额。

• (2)切实抓好产品质量的改进与提高，塑造林海品牌在市场中的良好形象。

• (3)加大产品成本的控制力度，努力建设节约型企业，使公司的产品更具市场竞争力，

• 实现企业经济效益的稳步增长。

• (4)积极推进适应现代企业发展的管理方式和方法，加强员工的技能培养和管理理念

• 的学习；继续倡导“诚信创新”的企业精神，全方位提高企业员工的基本素养。

5、资金需求及解决方案

为保证 2006 年公司经营目标的实现，公司资金需求量预计为 2 亿元，主要依靠自有 资金解决。

6、可能面临的经营风险

• (1)仿制林海的产品以低质低价冲击林海的销售市场，如不能有效地抑制其泛滥可能

• 会影响林海产品的市场份额和销售利润。

公司将设法在产品开发过程中，保持技术的领先性，降低竞争对手对林海产品的威 胁。

(2)产品的销售价格无法与原材料价格同步上涨，会造成公司盈利能力的下降。同时 由于公司出口业务的不断扩大，人民币增值对出口业务的影响增大。

公司将目标成本管理和建设节约型企业作为一项长期的工作来开展，并不断扩大生 产规模，努力降低因原材料涨价和人民币增值带来的负面影响。

三、公司投资情况

1、报告期内，公司无募集资金使用项目情况。

• 2、非募集资金项目情况：公司出资1535.29 万元人民币投资江苏联海动力机械有限

公司。

四、董事会日常工作情况

报告期内公司共召开董事会会议六次，具体情况见年报正文。

五、公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案

具体内容详见议案四。 以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案二：

2005 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司 2005 年财务决算报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，其对公司 2005 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现汇报如下：

一、主要财务指标

项 目	单位	2005 年度	2004 年度	同比%	增 减 原 因
主营业务收入	万元	40853.52	35532.23	14.98	外贸产品销量增加
利润总额	万元	1011.65	902.96	12.04	外贸产品销量增加
净利润	万元	863.77	681.77	26.70	外贸产品销量增加
总资产	万元	49664.55	53494.34	-7.16	因派发现金股利
股东权益(不含少 数股东权益)	万元	46051.30	46283.13	-0.50	因派发现金股利
每股收益	元	0.039	0.031	25.81	净利润增加
每股净资产	元	2.10	2.11	-0.47	因派发现金股利
每股经营活动产 生的现金净流量	元	-0.02	0.172		购买商品支付的现 金增加
净资产收益率	%	1.88	1.47	增加0.41 个百分点	净利润增长，股东权 益下降。

二、财务指标发生变动的情况说明

1、报告期内资产结构同比发生的重大变化

(1)应收票据2005 年12 月31 日余额为1545.15 万元，比2004 年12 月31 日余额 948.48 万元增加596.68 万元，增长62.91%，主要原因是往来结算过程中使用银行承兑 汇票结算方式增加。

(2) 存货2005 年12 月31 日余额为2193.16 万元，比2004 年12 月31 日余额2946.59 万元减少753.43 万元，减少25.57%，主要原因是公司为规避存货降价风险，以销定产， 减少了存货的积压。

(3)长期股权投资2005 年12 月31 日余额为2572.51 万元，比2004 年12 月31 日余 额988.52 万元增加1583.99 万元，增长160.24%，主要原因是公司投资江苏联海动力机

械有限公司。

• 2、报告期内主要财务数据同比发生的重大变化

• (1)营业费用2005 年为805.96 万元，比2004 年的631.61 万元增加174.34 万元，

• 增长27.60%，主要原因是市场开拓与推广投入力度加大。

• (2)管理费用2005 年为2366.97 万元，比2004 年的1851.77 万元增加515.20 万元，

• 增长27.82%，主要原因是公司生产规模扩大。

• (3)财务费用2005 年为-491.60 万元，比2004 年的-383.16 万元减少108.44 万元，

• 减少28.30%，主要原因是存款利息收入增加。

• 3、报告期内现金流量构成情况同比发生的重大变化

• 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-2866.74 万元，其中经营活动产生的现

• 金流量净额-1105.69 万元，主要是应付票据和应付账款减少所致。投资活动产生的现金 流量净额-1224.96 万元，主要是对江苏联海动力机械有限公司投资行为所致。

• 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• 主要参股公司的经营情况及业绩：

• (1)江苏苏美达林海动力机械有限公司报告期实现主营业务收入22222.79 万元、主

• 营业务利润1133.25 万元、净利润160.94 万元。

• (2)福马贸易有限责任公司报告期内实现主营业务收入2814.94 万元、主营业务利润

• 455.57 万元、净利润17.48 万元。

• (3)北京润新投资有限公司报告期内实现净利润33.01 万元。

• 以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案三：

2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我现在代表公司监事会向本次股东大会作监事会 2005 年度工作报告，请审议： 一、监事会的工作情况

报告期内监事会共召开 2 次

• 1、2005 年 3 月 10 日召开了三届四次监事会，会上审议通过了：

• (1)公司 2004 年度监事会工作报告；

• (2)公司 2004 年度报告全文及摘要；

• (3)公司关联交易的议案。

• 2、2005 年 4 月 20 日召开了三届五次监事会，会上审议通过了：

• (1)公司 2005 年一季度报告；

• (2)公司关联交易的议案。

二、监事会对年度报告的审核意见

• 1、监事会认为公司年度报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司

内部管理制度的各项规定；

• 2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

• 3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财

• 务状况，认为年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况，财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符 合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司 出具的 2005 年度审计报告意见客观公正。

• 4、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，股东大会有关关联交易的表决程序符合有关法

规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

• 四、对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席

了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制 制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务 时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资 者利益的行为。

五、监事会对募集资金使用的独立意见

监事会对公司募集资金的使用情况进行了检查，本年度公司没有募集资金或前期募 集资金使用到本期的情况。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司监事会

2006.6.16

议案四：

2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润863.77 万元， 提取10%法定公积金86.38 万元、10%法定公益金86.38 万元、5%任意盈余公积43.18 万 元后，本期累计可分配的利润647.83 万元,加年初未分配利润2427.98 万元，扣除在2005 年内实际分配2004 年度现金股利1095.6 万元后，可供分配的利润为1980.20 万元。

报告期内，公司的经营情况逐步转入良性循环，但是由于新品开发和销售市场的拓 展仍然需要投入较大的资金，加之上一年度已经派发过现金股利，现未分配利润总额较 小，因此拟定：2005 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案五：

林海股份有限公司2005 年年度报告

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2005 年年度报告有关工作的通知》的要求， 公司编制了2005 年年度报告，在第三届董事会第十六次会议审议通过了报告全文及摘 要，按照规定公司于2006 年3 月16 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上进行了披露，并印刷成册，具体内容请详见年度报告印刷版。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案六：

林海股份有限公司关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司2006 年度日常关联交易预计及2005 年度其它关联交易已经公司第三届董事会 十六次会议审议通过，具体内容详见2006 年3 月16 日《上海证券报》及上海证券交易 所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案七：

公司第四届董事会董事、独立董事候选人提名的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会董事、独立董事候选人已经公司第三届董事会第十八次会议审议 通过，提名陆海民、彭心田、章顗、王三太、孙峰5 位为公司董事候选人,提名罗江滨、 陈国梁2 位为公司独立董事候选人,各位董事、独立董事简历已经刊登在5 月30 日《上 海证券报》及上海证券交易所网站上(HTTP://WWW.SSE.COM.CN),现根据《公司章程》第 四十条的规定,提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会 2006.6.16

议案八 ：

公司第四届监事会监事候选人提名的议案

各位股东及股东代表:

公司第四届监事会监事候选人已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，提名韩 献忠、罗会恒2 位为公司第四届监事会监事候选人,各位监事简历已经刊登在5 月30 日 《上海证券报》及上海证券交易所网站上(HTTP://WWW.SSE.COM.CN), 现根据《公司章程》 第四十条的规定,提请股东大会审议。

林海股份有限公司监事会

2006.6.16

议案九：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的最新修订内容，及中 国证监会日前发布最新修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行修订，修改后 的章程已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见5 月30 日《上海证 券报》及上海证券交易所网站(HTTP://WWW.SSE.COM.CN)。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案十：

审议公司股东大会议事规则

各位股东及股东代表:

《林海公司有限公司股东大会议事规则》已经公司第三届董事会第十八次会议审议 通过, 具体内容详见5 月30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 (HTTP://WWW.SSE.COM.CN)。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案十一：

审议公司董事会议事规则

各位股东及股东代表:

《林海公司有限公司董事会议事规则》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通 过, 具体内容详见5 月30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 (HTTP://WWW.SSE.COM.CN)。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16

议案十二：

审议公司监事会议事规则

各位股东及股东代表:

《林海公司有限公司监事会议事规则》已经公司第三届董事会第十八次会议审议通 过, 具体内容详见5 月30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站 (HTTP://WWW.SSE.COM.CN)。

以上提请股东大会审议。

林海股份有限公司董事会

2006.6.16