LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 25, 2017

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-081

广东江粉磁材股份有限公司

关于召开2017 年第六次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次 会议于2017 年7 月25 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

经上述董事会审议通过，公司决定于2017 年8 月10 日召开2017 年第六次 临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：2017 年第六次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。

1. 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017 年8 月10 日（星期四）14：00 开始；

• 网络投票时间为：2017 年8 月9 日—8 月10 日。

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年8 月10

• 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017 年8

• 月9 日下午15:00 至2017 年8 月10 日下午15:00 的任意时间。

5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托

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代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

1. 股权登记日：2017 年8 月7 日

2. 会议出席对象：

3. (1) 凡2017 年8 月7 日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责

4. 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加 会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。

5. (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

6. (3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

7. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8 号 公司1 号会议室

8. 二、会议审议事项及相关议程

9. 1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》（本议案需逐项表决）；

10. （一）整体方案

11. （二）标的资产的交易价格

12. （三）发行股份购买资产

13. （1）发行种类和面值

14. （2）发行方式及发行对象

15. （3）发行股份的定价基准日和发行价格

16. （4）发行数量

17. （5）本次发行股份锁定期

18. （6）上市地点

19. （四）审计、评估基准日

20. （五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

21. （六）业绩补偿

22. （七）滚存未分配利润安排

23. （八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

24. （九）决议的有效期

25. 2、《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 3、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利润承诺补偿

• 协议书〉的议案》；

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4、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议 案》；

5、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；

6、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》；

7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定 的议案》；

8、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定 的议案》；

9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》；

10、《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的 议案》；

11、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出 （全面）要约的议案》；

12、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的议案》；

14、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，内容详见公司于 2017 年7 月26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、 《证券时报》的相关文件。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议 案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或 合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的 其他股东）。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注（该列打勾的 栏目可以投票）
100	总议案（非累积投票的所有议案）	√

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1.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》（本 议案需逐项表决）	√
1.10	（一）整体方案	√
1.20	（二）标的资产的交易价格	√
1.30	（三）发行股份购买资产	√
1.31	1、发行种类和面值	√
1.32	2、发行方式及发行对象	√
1.33	3、发行股份的定价基准日和发行价格	√
1.34	4、发行数量	√
1.35	5、本次发行股份锁定期	√
1.36	6、上市地点	√
1.40	（四）审计、评估基准日	√
1.50	（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归 属	√
1.60	（六）业绩补偿	√
1.70	（七）滚存未分配利润安排	√
1.80	（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
1.90	（九）决议的有效期	√
2.00	《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
3.00	《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉 及〈利润承诺补偿协议书〉的议案》	√
4.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评 估报告等报告的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十一条规定的议案》	√

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8.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理 办法〉相关规定的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规 定向全体股东发出（全面）要约的议案》	√
12.00	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补 回报安排的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案》	√
14.00	《关于修订〈公司章程〉的议案》	√

四、会议登记事项

1. 登记方式

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复 印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表 人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注 明“股东大会”字样，不接受电话登记。

1. 登记时间：2017 年8 月8 日(星期二)、2017 年8 月9 日(星期三) 上午 9:00-12:00、下午13:30-17:00。

2. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：广东省江门市龙湾路8 号办公楼三楼 邮编：529000

1. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作方法

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址

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http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2. 本次股东大会联系人：梁丽 陈结文 黄敏龄

联系电话：0750-3506078 传真号码：0750-3506111

1. 若有其他未尽事宜，另行通知。

七、备查文件

公司第三届董事会第四十七次会议决议及公告。

特此通知。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1．投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。

• 填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017年8月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年8 月9 日（现场股东大会召开

前一日）下午3：00，结束时间为2017 年8 月10 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

广东江粉磁材股份有限公司

2017 年第六次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东 江粉磁材股份有限公司2017 年第六次临时股东大会并代为行使本公司（本人） 的表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注（该 列打勾的 栏目可以 投票）	同意	反对	弃权
100	总议案（非累积投票的所有议案）	√
1.00	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易的议案》 （本议案需逐项表决）	√
1.10	（一）整体方案	√
1.20	（二）标的资产的交易价格	√
1.30	（三）发行股份购买资产	√
1.31	1、发行种类和面值	√
1.32	2、发行方式及发行对象	√

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1.33	3、发行股份的定价基准日和发行价 格	√
1.34	4、发行数量	√
1.35	5、本次发行股份锁定期	√
1.36	6、上市地点	√
1.40	（四）审计、评估基准日	√
1.50	（五）标的资产自定价基准日至交割 日期间损益的归属	√
1.60	（六）业绩补偿	√
1.70	（七）滚存未分配利润安排	√
1.80	（八）标的资产办理权属转移的合同 义务和违约责任	√
1.90	（九）决议的有效期	√
2.00	《关于〈广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）〉及其摘要的议案》	√
3.00	《关于签订附生效条件的〈发行股份 购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协 议书〉的议案》	√
4.00	《关于批准本次重大资产重组相关 审计报告、资产评估报告等报告的议 案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十一条规定的 议案》	√

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8.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的 议案》	√
9.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第四十三条规定 的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合〈首次公开发行 股票并上市管理办法〉相关规定的议 案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意相关 方免予按照有关规定向全体股东发 出（全面）要约的议案》	√
12.00	《关于公司本次交易摊薄当期每股 收益的影响及填补回报安排的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行股份购买资产暨关联交 易相关事宜的议案》	√
14.00	《关于修订〈公司章程〉的议案》	√

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