LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY — M&A Activity 2017

Jul 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于广东江粉磁材股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二〇一七年七月

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广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”）拟采 取发行股份的方式向领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）股东 领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“领尚投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“领杰投资”）购买其所持有的领益科技 100%的股权（以下简称“本 次交易”、“本次重组”）。

国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。根据深圳证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，本独立财务顾问 对江粉磁材本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或 上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国 证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

经核查：本次重组收购的标的资产为领益科技 100%股权。领益科技的主要 产品为消费电子产品精密功能器件，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），领益科技所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设 备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业。

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市；

（1）本次重大资产重组属于同行业并购

2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电 科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD 镀膜等业 务，进入消费电子产业链。

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2016 年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方 亮彩精密技术有限公司，进一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。

通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电 子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展 的业务多元化发展。

公司本次交易系在前次布局消费电子产品产业链上游的基础上，进一步加大 在该领域的投资，将产品线由平板显示器件、精密结构件拓展至移动智能终端（智 能手机、平板电脑、智能穿戴等）的精密功能器件产品，丰富产品线的同时优化 了产品结构，并进一步提升公司的业务规模，扩大公司在移动智能终端精密零部 件领域的优势，抓住移动消费终端快速增长的趋势，向成为持续领先的消费电子 产品垂直整合型科技企业的目标再进一步。

因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行 业并购。

（2）本次重组构成借壳上市

按照标的资产的预估值和发行价格 4.68 元/股测算，上市公司拟向领益科技 股东合计发行股份不超过 442,948.7177 万股。本次交易前后公司的股权结构变化 如下表所示：

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份数量	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
汪南东	434,734,400	18.46%	-	434,734,400	6.41%
曹云	228,571,428	9.71%	-	228,571,428	3.37%
陈国狮	98,465,024	4.18%	-	98,465,024	1.45%
赣州市科智为投资有限公司	85,970,626	3.65%	-	85,970,626	1.27%
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）	85,714,284	3.64%	-	85,714,284	1.26%
重组前江粉磁材其他股东	1,420,968,012	60.36%	-	1,420,968,012	20.95%
领胜投资（深圳）有限公司	-	-	4,139,524,021	4,139,524,021	61.02%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）	-	-	196,103,812	196,103,812	2.89%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）	-	-	93,859,344	93,859,344	1.38%
合计	2,354,423,774	100.00%	4,429,487,177	6,783,910,951	100.00%

根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约 定，交易对方中领胜投资、领尚投资和领杰投资受曾芳勤控制，符合《上市公司 收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情形，各交易对方构成一致行 动人关系。

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本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤。本次交易中，拟购买 资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000.00 万元，占上市公司 2016 年末 资产总额 1,274,880.20 万元的比例为 162.60%，超过 100%；按照《重组管理办 法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

• 3、本次重组是否涉及发行股份

经核查：本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的领益 科技 100%股权。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行不超过 442,948.7177 万股。因此，本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的标的公司领益科技属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或者上下游并购，构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

程久君 李钦军

国信证券股份有限公司

2017 年 7 月 25 日

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