LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY — Capital/Financing Update 2017

Jul 25, 2017

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-080

广东江粉磁材股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响

及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向领胜 投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“领尚投资”）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“领杰投资”）（以下统称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的领益科 技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权（以下简称“标的公司”） （以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31 号）的相关规 定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据天职国际会计师事务所（以下简称“会计师”）出具的江粉磁材《审计 报告》（天职业字[2017]13524 号），本次交易前，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.11 元/股、0.02 元/股。根据 会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2017]15256 号）， 假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基 本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15 元/股、0.05 元/股，本次交易完成后 上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易的必要性及合理性

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通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保 留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费 电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增 强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利 益。

本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相 继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的 精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家 实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面 均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别 为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 25,945.18 万元，且利润水 平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017 年、2018 年和 2019 年实现 的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。

本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运 作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模， 扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁 性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰 富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。

综上，本次交易具有必要性及合理性。

三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提

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高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2015-2017 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

五、公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

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二○一七年七月二十六日

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