DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-47007109
Denominación Social: LINGOTES ESPECIALES, S.A.
Domicilio social:

COLMENARES, 5 VALLADOLID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
19/11/2015	10.000.000,00	10.000.000	10.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	6,00	0,00	0,00	0,00	6,00
MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	0,60	4,45	0,00	0,00	5,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	CORPORACION OUDALOI SL	4,45	0,00	4,45

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Maria Eulalia Mosquera Llamas el día 09/04/2019 alcanzó el umbral del 3% de derechos de voto en Lingotes Especiales, SA Maria Eulalia Mosquera Llamas el día 24/04/2019 alcanzó el umbral del 5% de derechos de voto en Lingotes Especiales, SA

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros				% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS	1,05	0,35	0,00	0,00	1,40	0,00	0,00
DON VICENTE GARRIDO CAPA	1,06	0,00	0,00	0,00	1,06	0,00	0,00
DON FRANCISCO GALINDO MARTIN	2,37	0,00	0,00	0,00	2,37	0,00	0,00
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	0,32	0,00	0,00	0,00	0,32	0,00	0,00
DON PABLO GARRIDO MARTIN	0,68	0,02	0,00	0,00	0,70	0,00	0,00
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	0,90	0,00	0,00	0,00	0,90	0,00	0,00
INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.A.	8,00	0,00	0,00	0,00	8,00	0,00	0,00
INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	2,03	0,00	0,00	0,00	2,03	0,00	0,00
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	0,26	0,00	0,00	0,00	0,26	0,00	0,00
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						17,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ANGEL JAVIER	DOÑA MARIA JOSEFA LLAMAS MADURGA	0,35	0,00	0,35	0,00

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
MOSQUERA
LLAMAS

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS	DOÑA MARIA EULALIA MOSQUERA LLAMAS	CORPORACION OUDALOI SL	María Eulalia Mosquera Llamas es familiar directo de Angel Javier Mosquera LLamas

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS, DOÑA MARIA JOSEFA LLAMAS MADURGA	0,35	El consejero Angel Javier Mosquera LLamas tiene un pacto de representación con parte de sus familiares.	Sin fecha de vencimiento

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El 18 de enero de 2019 terminó la representación de José Luis Mosquera Pérez, por el fallecimiento de éste.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Derivado de la cotización de todas las acciones que componen el capital social en las Bolsas de Madrid y Barcelona y en el Mercado Continuo, pudiera ser necesario prestar tutela a las mismas sin otro fin que atender la buena liquidez del valor. Por ello y, de acuerdo con los artículos nº 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General, de fecha 8 de mayo de 2015, adopto, por unanimidad, autorizar al Consejo de Administración para la adquisición y enajenación, por cualquier modalidad de las existentes, de acciones propias de la sociedad totalmente desembolsadas, con las siguientes limitaciones:

1.- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital social.

2.-Que la adquisición permita a la Sociedad dotar una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias adquiridas, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas, sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

3.-El precio de adquisición mínimo será el valor nominal y el precio máximo será el equivalente al valor máximo de cotización en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición o venta.

Las anteriores autorizaciones no podrán utilizarse pasados 5 años

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La facultad para la modificación de los Estatutos Sociales esta conferida a la Junta General de Accionistas, a la que deberán concurrir para su modificación, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia del 25% de dicho capital. Para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

El artículo 285 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, establece los requisitos para la modificación.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
05/05/2017	40,26	18,87	0,00	0,00	59,13

	Datos de asistencia
	% voto a distancia % de % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	15,22	18,87	0,00	0,00	34,09
11/05/2018	33,53	30,57	0,00	0,00	64,10
De los que Capital flotante	21,45	17,59	0,00	0,00	39,04
10/05/2019	31,54	32,94	0,00	0,00	64,48
De los que Capital flotante	15,61	4,02	0,00	0,00	19,63

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Con fecha 29 de enero de 2004, el Consejo de Administración acordó crear la Web corporativa adaptada a las exigencias derivadas de la Orden Ministerial ECO/3722/2003, publicándose por primera vez el 9 de febrero de 2004 en la dirección www.lingotes-especiales.es, el modo de acceso a la información sobre gobierno corporativo es en el apartado de "ACCIONISTAS E INVERSORES".

La Junta General celebrada el 11 de mayo de 2012 aprobó ratificar esta dirección como web corporativa de la Sociedad.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS	Otro Externo	CONSEJERO	10/06/2005	05/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICENTE GARRIDO CAPA	Ejecutivo	PRESIDENTE	30/11/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO GALINDO MARTIN	Otro Externo	CONSEJERO	30/11/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	27/06/2008	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO GARRIDO MARTIN	Ejecutivo	CONSEJERO	21/07/2017	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	Independiente	VICEPRESIDENTE	27/06/2008	05/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
INVERSIONES FUENSALDAÑA, S.A.	DON VICENTE GARRIDO MARTIN	Dominical	CONSEJERO	26/10/2001	05/05/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	DOÑA YOLANDA MARINA GARCIA	Independiente	CONSEJERO	22/06/2007	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA		Independiente	CONSEJERO	27/02/2019	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON DIDIO CUADRADO GARCIA	Otro Externo	08/05/2015	01/02/2019	Vocal Comisión Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa de la baja y otras observaciones

La causa de la baja del consejero Didio Cuadrado García fue por fallecimiento, el día 1 de febrero de 2019

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON VICENTE GARRIDO CAPA	PRESIDENTE	Licenciado en Ciencias Químicas por la Universidad de Valladolid, la carrera profesional de Vicente Garrido Capa se inicia en la industria siderometalúrgica, con la fundación en 1968 de Lingotes Especiales, una empresa de fundición puntera hoy en Europa. A la anterior se uniría, 30 años después, la empresa Frenos y Conjuntos. Con algo más de 60

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		años de vida laboral y empresarial a sus espaldas, acumula una amplia experiencia.
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	CONSEJERO DELEGADO	Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Su carrera profesional se inicia en 1974 en Lingotes Especiales, por lo que acumula una amplia experiencia en el sector.
DON PABLO GARRIDO MARTIN	CONSEJERO EJECUTIVO	Es Diplomado en Ciencias Empresariales, con amplia experiencia, conocimiento del negocio, pues no en vano lleva 30 años en la Compañía, con competencia, cualificación y formación como Consejero Ejecutivo

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
INVERSIONES INVERSIONES Su representante Vicente Garrido Martín es abogado. FUENSALDAÑA, S.A. FUENSALDAÑA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	Luis Oliveri Gandarillas es Diplomado en Empresariales
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	Ignacio Cuadrado es Notario en Valladolid

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	22,22

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que social del consejero mantiene el vínculo			Perfil
DON FRANCISCO GALINDO MARTIN	No puede considerarse dominical por no tener una participación significativa y tampoco independiente por haber sido consejero durante un período continuado superior a 12 años. Se le eligió por sus conocimientos y experiencia.	DON FRANCISCO GALINDO MARTIN	Perito mercantil
DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS	No puede considerarse dominical por no tener una participación significativa. Se le eligió por sus conocimientos y experiencia.	DON ANGEL JAVIER MOSQUERA LLAMAS	Abogado
No puede considerarse dominical por no tener una participación significativa y INMUEBLES Y tampoco independiente por DOÑA YOLANDA Su representante Yolanda VALORES MARINA haber sido consejero durante MARINA GARCIA Marina García es abogado. HERMANAS, S.L. un período continuado superior a 12 años. Se le eligió por sus conocimientos y experiencia.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	33,33

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	10/05/2019	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes		1	1	1	0,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas	1				33,33	0,00	0,00	0,00
Total	1	1	1	1	11,11	11,11	11,11	11,11

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración tiene un política de selección de consejeros concreta y verificable, adecuada a las necesidades del propio consejo de Administración. Esta política favorece los distintos conocimientos y aprovecha las experiencias de cada consejero para su mejor desempeño. La política también promueve el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente el 30% del total.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tienen ningún prejuicio ni sesgos que puedan implicar discriminación para seleccionar personas de diferente sexo. En este sentido es el propio Consejo de Administración el que recomienda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que prime a las consejeras entre los perfiles adecuados.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Siguiendo con el mandato del propio Consejo de Administración y para cumplir con los nuevos requerimientos y recomendaciones contenidos en el Código Unificado de buen gobierno de la CNMV, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptó un acuerdo para que en la medida que se vaya renovando el Consejo de Administración este se adapte al porcentaje del 30% de consejeras en el año 2020.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramientos garantiza que los procesos de selección de nuevos consejeros favorezcan la diversidad de genero, de experiencias y de conocimiento, además procura que la compañía busque deliberadamente entre los posibles candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Aunque por el momento el número de consejeras no alcanza el 30% del total de miembros del consejo de administración, el objetivo es que en el año 2020 entre los miembros del consejo se alcance el 30% de consejeras.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
VICENTE GARRIDO CAPA	TODAS LAS DELEGABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, SIN LIMITES

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
FELIX CANO DE LA FUENTE	TODAS LAS DELEGABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, CON LIMITES

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON VICENTE GARRIDO CAPA	FRENOS Y CONJUNTOS. S.A.	PRESIDENTE	SI
DON FELIX CANO DE LA FUENTE	FRENOS Y CONJUNTOS, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DON PABLO GARRIDO MARTIN	FRENOS Y CONJUNTOS, S.A.	SECRETARIO	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	778
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA M UJUE MURUZABAL RIVERO	DIRECTORA INGENIERIA DE PRODUCTOS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PEDRO MIGUEL GARRIDO MARTIN	DIRECTOR DE EXPORTACIÓN
DON JUAN IGNACIO SANZO RODRIGUEZ	DIRECTOR COMPRAS
DON GUSTAVO PABLO GIL PASTOR	DIRECTOR GENERAL COMERCIAL
DON EDUARDO ARRANZ MARTINEZ	DIRECTOR INGENIERIA DE PROCESOS
DON PABLO TORRES DUQUE	DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DON PEDRO DIEZ VIELVA	DIRECTOR DE I+D+i
DON CARLOS GERARDO NAVAS GONZALEZ	DIRECTOR CALIDAD Y METODOS
DON MARCOS GAGO HERRAEZ DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 647

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades e Capital, en los Estatutos Sociales de la compañía, y en el Reglamento del Consejo. Si se produjese alguna vacante de Consejero, el Consejo de Administración podrá designar la persona que la ocupe provisionalmente, hasta que la Junta General proceda a la elección definitiva. Los Consejeros ejercerán sus cargos durante un plazo de cuatro años. Los independientes tienen limitación a 12 años en esta categoría. Los Consejeros podrán ser reelegidos por la Junta General cuantas veces lo estime conveniente. Los Consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su caso en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación, en cuyo caso cesaran en la fecha en que lo habría hecho su antecesor.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como resultado de la autoevaluación anual, el Consejo de Administración ha incorporado a sus sesiones tratamiento sobre materias que, en la medida que se va ampliando la actividad de la compañía es necesaria para un eficaz desarrollo del negocio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración procedió a evaluar áreas como la diversidad en su composición, competencias, sus funciones y así como las mismas de sus comisiones, del desempeño del presidente y del primer ejecutivo, así como de la aportación de cada consejero. El proceso se estableció mediante encuestas en las que cada uno de los miembros pudo expresar su valoración. Como consecuencia de las autoevaluaciones realizadas durante el ejercicio se ha ido abordando mejoras en el desempeño y cumplimiento del órgano de administración, de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

sus comisiones y de sus principales cargos, tal y como fue tratado en su reunión de 25 de octubre de 2019. No se auxilió para hacer este trabajo por consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En ningún ejercicio la evaluación ha sido auxiliada por un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos.
Cuando resulten condenados por algún hecho delictivo o sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras de los mercados de valores.
Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.
Cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero.
Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Ni los estatutos ni el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	4
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA	4
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	4
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	4
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoria es la encargada de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON VICENTE GARRIDO MARTIN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Comité de Auditoria tiene, entre sus cometidos, mantener relaciones con los auditores externos con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en el Reglamento del Consejo (Art. 31), las relaciones con los auditores se encauzaran a través de la Comisión de Auditoria. Además se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor:

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
El Consejo de Administración informara públicamente, con periodicidad anual, de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora, distinguiendo los correspondientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.
El Consejo de Administración formulara definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
Los auditores son nombrados cada año por la Junta General.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
--------------	--

[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	5	0	5
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	9,17	0,00	6,61

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	31	18

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

La información necesaria para preparar las reuniones se pone a disposición de los consejeros previamente por medios físicos y/o electrónicos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los supuestos de dimisión de los consejeros son los que marca la Ley y los Estatutos Sociales.

El Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras de los mercados de valores, energía y telecomunicaciones.

c) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejero.

e) Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos firmados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados, o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta publica de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N.A.	N.A.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	VOCAL	Independiente
INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	VOCAL	Otro Externo
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoria interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, así como de la información de la página web corporativa y de los canales de denuncia si los hubiese.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado 5 anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2º) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales y

3º) las operaciones con partes vinculadas.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley y los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Comisión de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el Presidente.

Tiene encomendado por el Consejo de Administración la supervisión del cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS /
Nombres de los consejeros	INMUEBLES Y VALORES
con experiencia	MARINA HERMANAS, S.L. / DON
	IGNACIO CUADRADO ZULOAGA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	10/05/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS OLIVERI GANDARILLAS	VOCAL	Independiente
INMUEBLES Y VALORES MARINA HERMANAS, S.L.	VOCAL	Otro Externo
DON IGNACIO CUADRADO ZULOAGA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
1. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Proponer al Consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley y los Estatutos Sociales la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

^1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

^2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoria dispone de un Reglamento y elabora un informe anual, sobre el desarrollo de sus funciones y el grado de cumplimiento

de lo establecido en el mencionado Reglamento, que se encuentra disponible en la web de la compañía. La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de la misma en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el capitulo V del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora asimismo un informe anual sobre sus actuaciones.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Comité de Auditoría es el órgano competente para informar al Consejo de Administración de las operaciones con partes vinculadas e intragrupo. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Todas las operaciones realizadas por la sociedad con otras del grupo forman parte del tráfico ordinario de la compañía, se efectúen en condiciones normales de mercado y se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La Sociedad tiene establecido un Código de Conducta Interno aprobado por el Consejo de Administración con fecha 5 de mayo de 2017. El presente Código establece en su punto 12 la obligatoriedad de las personas sometidas a este Código de Conducta (administradores, directivos y asesores externos y cualquier otra persona incluida en su ámbito de aplicación) de informar a la Unidad de Cumplimiento Normativo sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con Lingotes Especiales. Cualquier duda sobre la posibilidad de incurrir en un conflicto de intereses deberá de ser consultada con la Unidad de Cumplimiento Normativo antes de adoptar cualquier decisión.

A lo largo del ejercicio 2019, no se ha comunicado a la Sociedad ninguna situación concreta de conflicto de intereses por parte de sus Consejeros, directivos o accionistas significativos.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo establece las siguientes medidas en relación a conflictos de interés:

Los miembros del Consejo de Administración deberán de abstenerse de asistir en las deliberaciones que, a juicio del mismo o del Consejo de Administración, afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, de manera directa o indirecta.
Se considerara que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo o a una Sociedad con la que mantenga relación laboral o profesional o en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa. Son personas vinculadas:

a. Su cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

b. Los ascendientes, descendientes, hermanos del administrados o del cónyuge del Consejero.

c. Las sociedades que, por si o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

d. Cualquier otra persona o Sociedad que actúe por cuenta y en interés de aquella.

El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de sus sociedades filiales, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Lingotes Especiales, S.A. y su Grupo son conscientes de la importancia de la gestión de riesgos que afectan tanto a la Sociedad como a su Grupo en el desarrollo de sus actividades.

Por ello, el consejo de administración aprobó durante el ejercicio 2014 la Política y el Procedimientos de Gestión de Riesgos.

En él, se ha marcado como un objetivo desarrollar, poner en marcha y mantener un sistema de control de riesgos que ayude a conseguir sus objetivos y, en particular, los siguientes:

-Optimizar el equilibrio entre riesgo, control y retorno maximizando el valor para la organización.

-Reforzar la confianza en la organización por parte de los distintos grupos de interés –clientes, inversores, entidades financieras, proveedores, mercados, medios, organismos supervisores, etc.

-Desarrollar y proteger a sus empleados.

-Proteger sus activos.

-Proteger su reputación en España y en todo el mundo.

-Asegurar un buen gobierno corporativo en línea con las mejores prácticas y con la normativa y recomendaciones al respecto aprobadas en España, implantando de forma voluntaria las medidas necesarias para abordar todas y cada una de las materias que interesan a los grupos de interés. La política de riesgos es aplicable a todos los riesgos que afecten o puedan afectar tanto a Lingotes Especiales como a su Grupo en todas sus competencias y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades.

En 2017 se implantó un programa de prevención penal (Compliance) que identifica todos aquellos delitos que se puedan dar dentro del Grupo, así como los controles para evitarlos

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración es el responsable último ante los grupos de interés ("stakeholders") del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Lingotes Especiales y, en particular de:

Establecer los objetivos o principios generales de referencia de la organización
Recibir información oportuna de la política, procedimientos, perfiles de riesgo y del modelo de gestión de riesgos en vigor.
Aprobar la Política de Gestión de Riesgos

La Comisión de Auditoría es la responsable última de supervisar la eficacia del control interno de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos y ha de ser informado por el Consejero Delegado de los perfiles de riesgos establecidos y de la política y procedimientos puestos en marcha para la gestión de los riesgos y de esta manera poder supervisar la eficacia del sistema de gestión de riesgos.

Para un adecuado desempeño de sus funciones el Consejero Delegado cuenta con el apoyo de la Unidad de Control Interno, en la figura del Coordinador de Riesgos asumida por el Director de Compras y Riesgos, realizando las funciones de coordinación y manteniendo la relación directa con los propietarios de los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

En el Procedimiento de Gestión de Riesgos se identifica el Mapa de Riesgos que afectan al negocio y posee un sistema de control para cada uno de ellos. Este mapa cuenta con 6 grupos de riesgos a los que está sometido y que se relacionan a continuación:

A.-Riesgos de Gobierno Corporativo: Se necesita garantizar el interés social, maximizar el valor económico de la Compañía, los intereses legítimos de los accionistas y de sus trabajadores. Para ello, se trata de dar cumplimiento al buen Gobierno Corporativo de la Sociedad, integrado por las normas internas que componen los Estatutos Sociales y los restantes códigos aprobados o que se puedan aprobar por los órganos de la Sociedad.

B.-Riesgos de mercado: Exposición de los resultados a variaciones de precios, como los de mercado, tipos de cambio, tipos de interés, precios de las materias primas y de la energía, o precios de activos o pasivos financieros y otros.

C.-Riesgos de crédito, de liquidez y de capital: Posibilidades de que clientes y proveedores no den cumplimiento a sus obligaciones contractuales y puedan producir en el Grupo pérdidas económicas y/o financieras.

D.-Riesgos del negocio: Incertidumbres de que se puedan cumplir todas las variables presupuestadas, tales como los vaivenes de la demanda y las estrategias tanto de clientes como de proveedores, etc.

E.-Riesgos regulatorios: Como pueden ser los provenientes de cambios en las condiciones de suministros de energía, gas y otros, o producidos por la normativa medioambiental, fiscal y otras de tipo legal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.-Riesgos operacionales: Posibles pérdidas ocasionadas por fallos en los procesos tanto tecnológicos como humanos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Lingotes Especiales es consciente de que existen riesgos de muy diversa índole a los que está expuesto. No obstante, no tiene aversión al riesgo; cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos.

De acuerdo con el valor de riesgo residual de la organización los tipos de respuesta que cabría esperar para cada nivel de impacto del riesgo son: Riesgos que deberían ser eliminados, traspasados, compartidos, reducidos ó riesgos que pueden ser aceptados.

No obstante, siempre existe la posibilidad de que en determinadas tipologías de riesgos se esté dispuesto a aceptar un mayor valor de riesgo residual.

La Gestión de Riesgos en Lingotes es un proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos.

La Gestión de Riesgos es, por tanto:

Un proceso continuo en la organización que promueve una cultura de gestión del riesgo;
Realizado por personas en cada uno de los niveles de la compañía;
Aplicado en la definición de las metas y líneas estratégicas
Diseñado para identificar, gestionar y comunicar riesgos que, en caso de materializarse, afectarán negativamente a la compañía;
Enfocado a la consecución de los objetivos de Lingotes y a la mejora de los procesos de toma de decisiones mediante una adecuada información de riesgos.

Asimismo, Lingotes Especiales considera que para una adecuada Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización. En este sentido, los propietarios de riesgos deberán tener en cuenta que la información proporcionada sobre Gestión de Riesgos, deberá cumplir los siguientes requisitos:

Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante para una adecuada Gestión de Riesgos.
Correcta y veraz, asegurando que la información transmitida no contiene errores.
Ser transmitida de forma equitativa y simétrica, es decir, que todos los destinatarios de una información reciban la misma información en el mismo horizonte temporal.
Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento que se conoce y es relevante para una adecuada Gestión de los Riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2019 no se ha materializado ningún riesgo de forma significativa.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Tanto la matriz como la única sociedad participada que forman el Grupo, tienen la responsabilidad de implantar en sus ámbitos de actuación los sistemas de control necesarios para el cumplimiento de las políticas y limites específicos.

El procedimiento de respuesta y supervisión es el siguiente:

1.-Proposición del plan de acción tendentes a eliminar o reducir la probabilidad de ocurrencia o el impacto, hasta alcanzar el nivel deseado para cada riesgo.

2.-Revisión para determinar si es eficiente en términos de coste y aprobación del plan de acción para la realización.

3.-Ejecución y seguimiento del plan de acción
4.-Monitorización de riesgos y reporting
4.1 Monitorización de los riesgos e identificación de riesgos materializados
4.2 Reporting

•Con carácter anual, los propietarios elaborarán un informe de seguimiento de los riesgos que remitirán al Coordinador.

•El Coordinador de Riesgos informará anualmente al Consejo de Administración
5.- Evaluación del Sistema de Gestión de Riesgos

•El Sistema de Gestión de Riesgos estará sujeto a supervisión permanente.

•De la evaluación realizada resultará un informe de recomendaciones, o propuestas de mejora.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF). A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración de Lingotes Especiales, en su artículo 6.6 m), establece que una de las competencias indelegables de este órgano es "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control."

En noviembre de 2011 fue aprobado el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera por el Consejero Delegado y el Presidente del Consejo, en el cual se establecen los roles y responsabilidades y se identifica a la Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, como responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF.

La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En el artículo 16 del reglamento del Consejo de Administración se establece que la Comisión de Auditoría tendrá la competencia de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos" así como de "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es responsabilidad del Consejero Delegado. Las responsabilidades o funciones, además del perfil del puesto y las competencias necesarias de cada uno de los puestos de trabajo, son definidas por cada Dirección General, a través de cada dirección de departamento.

Esta estructura organizativa se materializa en un organigrama de la Compañía que representa gráficamente las relaciones entre los departamentos, los negocios y las actividades de soporte que integran Lingotes Especiales. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la descripción de las funciones de cada una de las Direcciones Generales (Financiera, Industrial y Comercial).

La difusión dentro de la entidad de las funciones y tareas, se hace a través de la dirección de Recursos Humanos, con la involucración de cada dirección del departamento específico.

La documentación del SCIIF incluye matrices de riesgos y controles en las que se han definido claramente las estructuras organizativas y/o las funciones que son propietarios de cada uno de los controles en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Con fecha 27 de octubre de 2011 fue aprobado por el Consejo de Administración el Código Ético del grupo Lingotes Especiales. Este Código Ético tiene como propósito establecer las pautas de comportamiento de los empleados del Grupo Lingotes Especiales en aquellas cuestiones de índole ética que resultan más relevantes dadas sus actividades. Los principios de conducta recogidos en el código son de obligado cumplimiento para todos sus administradores y empleados.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El Código Ético resume el principio de diligencia debida aplicado por la compañía en materia de ética e integridad y no modifica ni reemplaza las normas y políticas ya existentes en la organización.

En relación a la información financiera, el código establece que "el Grupo Lingotes Especiales asume como principio de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera. Los empleados deberán transmitir dicha información de forma veraz, completa y comprensible que no induzca a error a quien la recibe. Todas las transacciones, hechos y eventos de la organización deberán ser reflejadas con claridad y precisión, y de acuerdo a la normativa aplicable, en los registros de la organización. De la misma manera, los registros deberán reflejar la totalidad de las transacciones, hechos y eventos de la organización. El Consejo de Administración del Grupo Lingotes Especiales se compromete a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información

financiera. Si los empleados de la organización observaran circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, lo comunicarán de inmediato a través de los medios establecidos por la organización."

Los empleados del Grupo Lingotes Especiales son responsables de conocer, comprender y cumplir el código ético y las normas aplicables a su función, responsabilidad y lugar de trabajo.

La compañía, por su parte, pondrá a su disposición los medios necesarios para facilitarles el conocimiento y la comprensión del código y la normativa relevante.

El código ético se encuentra disponible en la página web corporativa de Lingotes Especiales, y las nuevas incorporaciones en el momento de firma de su contrato de trabajo, reciben una copia del código, así como un díptico para facilitar su compresión, y deben firmar la recepción y conocimiento del mismo.

Adicionalmente la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores para la regulación del tratamiento de información privilegiada que ha sido modificado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 5 de mayo de 2017 con el objetivo de la adaptación del reglamento a la reforma legislativa llevada a cabo por el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado cuya entrada en vigor se produjo en el mes de julio de 2016, así como para su adaptación al Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV") y en cumplimiento del mandato establecido en el artículo 225.2 de la LMV. Esta nueva redacción del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad sustituye al anterior aprobado con fecha 30 de junio de 2004.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Todos los empleados del Grupo Lingotes Especiales tienen la obligación de informar de las prácticas irregulares que pudieran observar. El Grupo Lingotes Especiales se ha dotado de un procedimiento que permite a sus empleados comunicar, confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias, conductas irregulares. Los empleados de la organización pueden, asimismo, hacer uso del procedimiento para consultar dudas en las materias contempladas en el Código.

En último término, el Consejo de Administración del Grupo Lingotes Especiales ostenta la responsabilidad de velar por el cumplimiento de las normas internas de conducta de la organización. El Consejo de Administración delega la gestión de los asuntos relacionados con el conocimiento y cumplimiento del Código Ético en el Delegado del Código Ético.

El Delegado tiene la responsabilidad de: asegurar el buen funcionamiento del procedimiento de notificación y consulta en relación a las materias contempladas en el Código Ético; tramitar la resolución de las notificaciones recibidas; fomentar el conocimiento del Código en la compañía; y, por último, informar periódicamente al Consejo de Administración acerca de las cuestiones anteriores.

Los empleados podrán hacer llegar sus comunicaciones al Delegado del Código Ético a través de dos vías: cumplimentando un formulario a través de la web corporativa (www.lingotes-especiales.es) o por correo postal dirigido al Delegado del Código ético.

Las comunicaciones sobre irregularidades en materias contenidas en el Código Ético serán tramitadas, de modo confidencial, por el Delegado, que determinará el modo más apropiado para su resolución. Cuando la notificación se refiera a "irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturaleza financiera y contable", será el Consejo de Administración quien decida su resolución.

Las notificaciones recibidas serán confidenciales y nominativas. Los datos de los intervinientes podrán ser objeto de comunicación, sólo en el caso de que el hecho denunciado dé lugar al inicio de actuaciones por parte de las autoridades administrativas o judiciales, y en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades, así como en cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos y, en su caso, a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación.

El Grupo Lingotes Especiales no tolerará represalias cometidas sobre aquellas personas que comuniquen conductas irregulares.

En el ejercicio 2019 el Delegado del Código Ético no ha recibido ninguna denuncia.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo Lingotes presta especial atención a la actualización formativa y el desarrollo de sus profesionales para un adecuado desempeño de sus funciones. La Dirección de Recursos Humanos realiza anualmente una planificación de la formación necesaria para la actualización periódica de los conocimientos necesarios de todas las áreas de la Compañía. Las acciones formativas son presenciales y a distancia y su eficacia es controlada por cada una de las Direcciones Generales para garantizar la asimilación y aplicación de las distintas disciplinas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Dentro de estos planes de formación y actualización, el área financiera promueve aquellos diseñados específicamente para su área, para que sean incluidos dentro del programa general.

En el ejercicio 2019 el total de horas de formación ha sido de 14.488 impartidas a 448 empleados. Entre las áreas de conocimiento cubiertas por el plan de formación se encuentran la actualización y cierre fiscal para la empresa, buenas prácticas en el ámbito de la responsabilidad social empresarial, compliance penal en la empresa y el modelo de prevención penal e ilícitos penales en el ámbito de la prevención de riesgos laborales.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

En noviembre de 2011 fue aprobado el Procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera por el Consejero Delegado y el Presidente del Consejo. Dicho procedimiento contempla la descripción general del SCIIF y sus objetivos, los roles y responsabilidades, así como la definición de los procedimientos de gestión de riesgos sobre la información financiera. Es la Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, la responsable de la identificación y evaluación anual de los riesgos asociados al logro de los objetivos sobre la información financiera como base para determinar qué controles deberían ser implantados. Para ello deben identificar y documentar los procesos críticos y sus correspondientes riesgos significativos que puedan afectar a la información financiera, evaluar su

impacto potencial y desarrollar acciones para mitigarlos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Anualmente se identifican y evalúan los riesgos de que se puedan producir errores materiales en la información financiera. Para ello se utilizarán criterios tanto cuantitativos basados en materialidad como cualitativos basados en factores de riesgo (complejidad de las operaciones, riesgo de fraude, cambios con respecto al ejercicio anterior y otros). La información básica requerida es el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas de Lingotes Especiales a cierre del ejercicio a un nivel adecuado de detalle por cuentas y desglosado por entidades. En el ejercicio 2019 se realizó la última actualización en base a las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas al 31 de diciembre de 2018.

Para cada una de esas cuentas se identifican los procesos clave y los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Departamento de Contabilidad General el encargado de determinar el perímetro de consolidación del Grupo. Actualmente no es relevante dado que el Grupo está únicamente compuesto por la matriz Lingotes Especiales y por su única filial de propiedad al 100%, denominada Frenos y Conjuntos S.A.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo en todas sus entidades y ámbitos, y se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría según el artículo 16 del reglamento del Consejo de Administración tendrá la competencia de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos" así como de "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Lingotes Especiales realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información.

La Dirección General Financiera ha documentado de forma descriptiva los flujos de actividades y controles sobre transacciones significativas que afectan a los estados financieros. La documentación de estos flujos define las normas de actuación aplicables y es transmitida al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera.

Lingotes Especiales publica información financiera a los mercados de valores con carácter trimestral. En la descripción del flujo de actividades de los procesos de "Cierre y Reporting" y de "Consolidación y reporte a la CNMV" se identifican las actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información financiera. Las cuentas anuales de la matriz y las cuentas anuales consolidadas son revisadas por la Comisión de Auditoría previamente a ser aprobadas por el Consejo de Administración, de acuerdo al artículo 6 de su Reglamento, y difundidas a través de CNMV, página web corporativa y/o medios de comunicación.

La información a proporcionar al mercado o grupos de interés sobre el SCIIF tendrá un carácter anual y se referirá al ejercicio al que corresponda el informe financiero. La Unidad de Control Interno es la encargada de elaborar la descripción del SCIIF en coordinación con las direcciones involucradas. Este proceso culmina con la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y la aprobación por parte del Consejo de Administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto.

Conforme al resultado de la identificación y evaluación de riesgos sobre la información financiera llevada a cabo en el ejercicio 2011, la Dirección General Financiera documentó los riesgos de error o fraude en la información financiera y los controles que afectan a todos los procesos críticos en Lingotes Especiales. Estos procesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados financieros (ventas, compras, existencias, impuestos, etc.) incluidos específicamente los de "Cierre y Reporting" y de "Consolidación y reporte a la CNMV" así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de cada uno de los procesos se compone de:

Detalle de las cuentas y desgloses significativos.
Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso.
Diagramas de flujo de cada uno de esos subprocesos.
Matrices de riesgos y controles clave

Para cada uno de los controles se han identificado:

Riesgos significativo de la información financiera
Aserción/es cubiertas (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones)
Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves.
Frecuencia de los controles.
Nivel de automatización de los controles.
Tipo de control: preventivo o detectivo.

Toda la documentación es conocida por los propietarios de cada control y ha sido validada por las Direcciones responsables de los controles documentados en las matrices de riesgos y controles clave del SCIIF.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el proceso de evaluación continua de la gestión de riesgos de Lingotes Especiales se incluyen aquellos riesgos relacionados con los sistemas de información, dentro de los que se incluyen los que soportan la emisión de la información financiera.

En el diseño e implementación de las diferentes aplicaciones, se sigue una metodología que determina los distintos puntos de control tanto para obtener la certeza de que la solución obtenida reúne los requerimientos solicitados por los usuarios del sistema como de que el nivel de calidad cumple con todos los estándares preestablecidos en cuanto a la estabilidad, fiabilidad y eficiencia.

El Departamento de Informática y Comunicaciones es el responsable del mantenimiento y desarrollo de los sistemas, así como de garantizar su continuidad y seguridad.

Este departamento tiene establecidos diferentes procedimientos para garantizar la asignación de funciones y accesos mediante la utilización de contraseñas y usuarios personalizados y asignación de funciones basados en roles; y para garantizar la continuidad de los servicios, a través de los procedimientos de respaldo y replicación establecidos y el desarrollo y mantenimiento de un plan de contingencias que cubre los casos de graves de averías y supervisa la ejecución periódica de copias de seguridad y réplica de los sistemas. Se garantiza así que, sean cuales sean las circunstancias, adversas o no, endógenas o exógenas, la información financiera es obtenible y accesible por el personal adecuado que cuente con las debidas autorizaciones, reduciendo de forma muy considerable el riesgo de pérdida de datos o registros esenciales.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La política general no prevé externalizar ninguna actividad que pueda generar impactos relevantes en la información financiera.

Si por necesidad imperiosa se hiciese alguna externalización, se haría mediante la oportuna contratación, dejando claramente identificado el servicio que se preste y los medios que el proveedor proporcionase para cumplir fielmente dicho servicio, sin distorsionar la información financiera.

En el ejercicio 2019 no se ha realizado ninguna subcontratación a terceros ni la contratación de expertos independientes en materia que pudiera a afectar de modo material a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Contabilidad General es el responsable de definir, revisar y actualizar las políticas contables así como resolver las dudas derivadas de la interpretación de éstas. En todo caso, las políticas contables son objeto de actualización ante cualquier cambio normativo que lo requiera y ante cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

Lingotes Especiales no cuenta con un Manual de Políticas Contables que contenga y explique las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas a las operaciones específicas, sino que dispone del conjunto de estándares aplicables a sociedad y a su Grupo (Normas internacionales de información financiera, código de comercio y la restante legislación mercantil). El Departamento Financiero y la Dirección revisan mensualmente la aplicación de los principios contables en la presentación de los Estados Financieros.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los estados financieros se elaboran mediante un proceso automatizado a través de plantillas predeterminadas. El Departamento de Contabilidad General es el encargado del mantenimiento y actualización en caso necesario.

Las aplicaciones informáticas de Lingotes están integradas en un modelo de gestión que da respuesta a la demanda de diferentes departamentos para una información veraz y eficaz que sirva para la toma de decisiones adecuadas y a tiempo. El sistema está dotado de la infraestructura necesaria tanto de hardware como de software que gestiona cualquier movimiento contable y sus posteriores anotaciones en las correspondientes cuentas y que proporciona información mediante el acceso y consulta de datos soporte. A partir de la anterior infraestructura se confecciona y se almacena todo tipo de reporting financiero y el uso necesario siempre bajo la tutela, supervisión y control del Departamento de Contabilidad General.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 del reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos. Para ello cuenta con la Unidad de Control Interno que tiene entre sus funciones la de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Unidad de Control Interno es independiente desde el punto de vista organizativo y jerárquico de todos los estamentos administrativos, contables, financieros y fiscales de la Sociedad y de su Grupo, al depender funcionalmente de la Comisión de Auditoria y jerárquicamente del Director General Industrial.

La Unidad de Control Interno, a partir de los resultados de la actualización del procedimiento de identificación de procesos claves y riesgos específicos de la información financiera, elabora el Plan de Evaluación anual del SCIIF del Grupo Lingotes Especiales, mediante el cual se establecen los criterios de priorización de trabajos de Control Interno sobre la base del riesgo final asignado a cada cuenta de cada entidad, los criterios de selección de muestras así como de su tamaño y de la periodicidad de los controles, la identificación de los procesos clave sobre los que se vaya a realizar trabajo de acuerdo con los criterios anteriores así como la estimación de los recursos necesarios en días/personas para la ejecución del trabajo de análisis y documentación de los procesos a incluir en el Plan. La cobertura de esta planificación anual incluye en todo caso, los procesos, unidades y áreas clasificados como prioritarios.

La Unidad de Control Interno reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones a la Comisión de Auditoría. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones correctoras si se hubieran detectado debilidades, y su seguimiento una vez aprobadas. Debido al reducido tamaño tanto de la matriz como del Grupo, es la propia Comisión de Auditoría la que debe realizar la supervisión y el correspondiente informe para elevarlo al Consejo de Administración.

El proceso de supervisión del sistema de control interno debe realizarse de forma continuada en el tiempo, de este modo se tiene una seguridad razonable de que la información contenida en los cierres intermedios es fiable. Con este fin, los sistemas de control interno y gestión de riesgos se revisarán periódicamente para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Durante el año 2019 la Unidad de Control Interno ha realizado el testeo de la eficacia de los controles de los procesos de Cierre, Consolidación, Compras, Existencias, Impuestos, Inmovilizado, Recursos Humanos, Subvenciones, Ventas, Tesorería y Entidades Participadas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Consejo de Administración recoge en el artículo 16 de su reglamento la facultad que tiene la Comisión de Auditoría de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría" y de "establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría."

Durante el ejercicio 2019 se han llevado a cabo cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría, a una de las cuales ha asistido el auditor externo para exponer su evaluación de riesgos, así como un enfoque planificado de la auditoría.

Por último, es la propia Comisión de Auditoria la que, en sus reuniones periódicas, analiza las eventuales debilidades que pudieran afectar a los estados financieros con el fin de poner los medios para su corrección.

F.6. Otra información relevante.

Nada adicional que destacar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Lingotes Especiales ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019, cuyo informe se incorpora a este documento como anexo I. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe de auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas de julio de 2013 (actualizada en diciembre de 2015) emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante el ejercicio 2019 la Sociedad no publicó informe sobre la independencia del auditor externo aunque la propia Comisión de Auditoría obtuvo la constancia de la independencia de KPMG Auditores respecto al grupo Lingotes Especiales, S.A. haciéndolo constar en su propio informe anual correspondiente a 2019.

Con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria celebrada el 10 de Mayo de 2019 la Sociedad entregó a los accionistas asistentes, así como a cualquier accionista que lo solicitase, un folleto en el que además de la información de actividades, Cuentas Anuales y otros informes comprendía un apartado explicativo de la política de Responsabilidad Social Corporativa. Este folleto fue expuesto en la web de la Sociedad.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no ha detectado demanda de este sistema para trasmitir las Juntas Generales, pues el accionariado prefiere asistir en directo, lo que se comprueba con el alto porcentaje de quórum que está cercano al 70%

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Al haber perdido su condición de independiente 1 consejero, pasando a ser "otros externos", por el momento, no se cumple, aunque se mantiene la estructura del consejo por ser necesaria la experiencia y conocimientos de estos consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

No se considera esencial cumplimentar el apartado a) excepto para los consejeros independientes.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los supuestos de dimisión de los consejeros son los que marca la Ley y los Estatutos Sociales.

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras de los mercados de valores, energía y telecomunicaciones.
c) Cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como Consejeros.
d) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como Consejero.
e) Cuando su permanencia en el Consejo ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, y así lo haya estimado el Consejo con el voto de dos tercios de sus componentes.

Aunque los Estatutos Sociales y el Artículo 23 del Reglamento del Consejo no citan literalmente las causas penales, el Consejo considera que esta causa está incluida y que, no obstante, el Consejo está comprometido a expulsar a cualquier consejero como miembro del mismo con la mayoría de 2/3, siempre que se de alguna circunstancia que ponga en riesgo los intereses de la Sociedad, como sería el caso.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Cumple con la primera parte de la recomendación y no con la segunda, y ello debido a que tanto los Estatutos como el Reglamento del Consejo no prevén limitar la pertenencia de los consejeros de la Sociedad a otros Consejos de Administración, porque el número de consejeros que pertenecen a otros Consejos es muy limitado y , en todo caso, reducido a empresas de pequeña dimensión y además conocido por el propio Consejo de Administración de la Sociedad.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]
---------------	----------------------------	----------------	--

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, pero debido al tamaño de la compañía no es necesario hacerlo al menos ocho veces al año.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El Consejero Coordinador tiene las facultades que le otorga el artículo 529 septies de la vigente LSC. Ni los Estatutos ni el Reglamento del Consejo prevé ampliarlas a las descritas, pues el contrapeso que puede ejercer el Consejero Coordinador es suficiente para el tamaño de la compañía.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Por el tamaño de la compañía no se considera necesario el auxilio de un consultor externo para la realización de la evaluación.

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad informa en el informe de gestión sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, pero no utiliza metodologías aceptadas internacionalmente.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No se contemplan remuneraciones mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La remuneración variable no está vinculada más que a la evolución del resultado económico.

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La sociedad no está sometida a una legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y no se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas practicas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Causa de la baja y otras observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

27/02/2020

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