AGM Information • May 25, 2021
AGM Information
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LINGOTES ESPECIALES, SA Colmenares, 5 47004 Valladolid C.I.F. A47007109
COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Valladolid, 24 de Mayo 2021
Muy Srs. nuestros:
El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General de Accionistas, a celebrar los días 24 o 25 de Junio próximos, en primera y segunda convocatorias respectivamente, según el orden del día que se adjunta.
Lo que les comunicamos como otra información relevante para su información y divulgación, en cumplimiento de la normativa vigente.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pudieran necesitar y aprovechamos para saludarles con el agrado de siempre
Vicente Garrido Martín Secretario del Consejo
ANEXO: Convocatoria y propuesta de acuerdos
El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Auditorio 2 de la Feria de Valladolid, sita en Avda. de Ramón Pradera, número 3, en primera convocatoria a las 17 horas del jueves 24 de junio de 2021, y en segunda convocatoria a las 17 horas del viernes día 25 de junio de 2021.
CELEBRACION.- Dada la experiencia de años anteriores, se advierte que esta Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria el día 25 de junio de 2021, salvo que se anuncie en prensa lo contrario, con arreglo al siguiente
INFORMACION.- Se hace constar que esta convocatoria se publicará en el B.O.R.M.E., en la página web de la CNMV y en la de la Sociedad: http://www.lingotes-especiales.es. Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en la calle Colmenares número 5 de 47004 Valladolid, o a través de la página web de la Sociedad, pudiéndose solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, los documentos que a continuación se mencionan: Cuentas Anuales y Estados Financieros Consolidados, Informes de Gestión, que incluyen tanto el estado de información NO financiera como el Informe de Gobierno Corporativo e Informe de los Auditores Externos respecto a las Cuentas Individuales y de su Grupo Consolidado, así como los textos íntegros de cada uno de los puntos del orden del día sobre el resto de acuerdos que el Consejo propone para su aprobación, los formularios para el voto por representación y a distancia, y el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria de la Junta.
Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones, aclaraciones, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor.
FORO ELECTRONICO DE ACCIONISTAS.- Con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se habilitará en la página web de la Sociedad el Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias que se puedan crear, con las garantías adecuadas, y con el fin de que puedan publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración, en virtud de la autorización de la Ley de Sociedades de Capital, ha aprobado las normas de funcionamiento y utilización de este Foro, que puede consultarse en la referida página web.
COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA.- Las acciones que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria a la Junta General Ordinaria, proponiendo incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una propuesta de acuerdo justificada. Este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de realizarse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Igualmente, los accionistas que representen los mismos porcentajes y en los mismos plazos señalados en el apartado anterior, podrán presentar propuestas fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deben incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad difundirá estas propuestas y la documentación que en su caso se adjunte.
ASISTENCIA.- Los señores accionistas podrán asistir a la Junta siempre que, individualmente o agrupados, posean 500 o más acciones, inscritas con al menos cinco días de antelación al señalado para su celebración, debiendo proveerse de la tarjeta de asistencia que será expedida por la entidad que sea depositaria de las acciones o tenga la constancia de su registro contable.
DERECHOS DE REPRESENTACION Y VOTO A DISTANCIA.- Los señores accionistas que no asistan a la Junta, podrán delegar su representación o emitir su voto por los siguientes medios:
NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS A DISTANCIA.- Para su validez, tanto las delegaciones por medios de comunicación a distancia como los votos emitidos en la misma modalidad, deberán recibirse en el domicilio social de la Sociedad o a través de la página Web, antes de las 17 horas del día 23 de junio de 2021.
La asistencia personal a la Junta, dejará sin efecto y tendrá prelación sobre los medios de representación o voto a distancia.
La Sociedad se reserva el derecho de cancelar o suspender los sistemas de delegación y voto electrónico, anunciándolo en su web, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran, no siendo responsable de los perjuicios que pudieran tener los accionistas por averías y otros, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos, sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos.
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.- Informamos de que LINGOTES ESPECIALES, S.A., es el responsable del tratamiento de los datos de sus accionistas, que con motivo de la celebración de la Junta General fuesen necesarios para su buen desarrollo, siempre que sea lícito su uso con arreglo a la normativa vigente.
El accionista tiene derecho a acceder, rectificar y suprimir sus datos, así como otros derechos, como se explica en la información adicional, disponible en nuestra Política de Privacidad: www.lingotes.com
Valladolid, 11 de mayo de 2021. EL SECRETARIO DEL CONSEJO: Vicente Garrido Martín
PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION SOMETE A APROBACION, EN SU CASO, A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL DIA 24 o 25 DE JUNIO DE 2021
VALLADOLID, 11 mayo 2021
1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, Estados Financieros Consolidados e Informes de Gestión, así como de la Gestión Social, referidos tanto a LINGOTES ESPECIALES, S.A. como a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2020.
Se presentan para su examen y aprobación, en su caso, las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria); los Estados Financieros Consolidados (estados de situación financiera, del resultado global, de cambios en el patrimonio neto, de flujos de efectivo y memoria), así como los Informes de Gestión de la Sociedad Individual y de su Grupo Consolidado, que incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo (*),salvo el estado de información no financiera, que se somete a la aprobación de la Junta como punto separado y la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio 2020, conteniendo, además, los Informes de Auditoría firmados por KPMG AUDITORES sin salvedades, aprobados por el consejo de Administración el 26 de febrero de 2021.
Respecto a las Cuentas Anuales Individuales (**), el balance de situación a 31.12.20 refleja un total de activos de 80.050 miles de euros, y un patrimonio neto de 32.788 miles de euros; y la cuenta de pérdidas y ganancias un resultado positivo para el ejercicio 2020 por importe de 4.534 miles de euros.
Asimismo, en los Estados Financieros Consolidados (**), el estado de situación financiera, a la misma fecha, refleja un total de activos por 102.163 miles de euros y un patrimonio neto por 45.140 miles de euros; y la cuenta de resultados para el ejercicio 2020 un resultado global positivo de 5.956 miles de euros.
Se presenta para su examen y aprobación, en su caso, el estado de información no financiera (*) incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2021.
El Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General de Accionistas el siguiente destino de los resultados del ejercicio:
| Euros | |
|---|---|
| Beneficio disponible 2020 | 4.533.661,17 |
| A reserva de capitalización | 7.311,62 |
| A reservas Voluntarias | 4.526.349,55 |
El Artículo 23 de los vigentes Estatutos Sociales establece la duración del cargo de Consejero en cuatro años, renovándose por mitades cada dos, por lo que, habiendo vencido el plazo para el que fueron elegidos, el Consejo de Administración propone reelegir, uno por uno, a los siguientes Consejeros:
a) Don Luis Oliveri Gandarillas, como Consejero Independiente. Dicha propuesta ha sido elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (*).
b) Don Ángel Javier Mosquera Llamas, como Otros Consejeros Externos. Dicha propuesta cuenta con el informe favorable del Comisión de Nombramientos y Retribuciones (*).
Asimismo, la Ley 5/2021 de 12 de abril, que modifica la Ley de Sociedades de Capital, establece que no puede haber personas jurídicas en los Consejos de Administración de Sociedades Cotizadas porque deben ser exclusivamente personas físicas.
Pues bien, en sustitución del Consejero Inversiones Fuensaldaña, SL, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el nombramiento de:
c) Doña María Teresa Garrido Martin, como Consejera Dominical, por el periodo que marcan los Estatutos Sociales. Dicha propuesta cuenta con el informe favorable del Comisión de Nombramientos y Retribuciones (*).
El artículo 264 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, establece la obligatoriedad de nombrar, por la Junta General, a las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas, antes de que finalice el ejercicio a auditar. El mismo artículo establece la obligación de elección por un periodo inicial que no puede ser inferior a 3 años ni superior a 9.
Pues bien, el Consejo de Administración propone a la Junta General adopte el acuerdo de elegir como auditor de las cuentas de la Sociedad Individual y de su Grupo Consolidado correspondientes alas ejercicios 2021, 2022 y 2023 a la firma:
Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº S0692. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-54414, Folio 188, Tomo 13.650, Secc. 8. C.I.F. B-79104469
El Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación la propuesta de modificación de los artículos 22 y 26 de los Estatutos Sociales, con la nueva redacción que se indica a continuación:
Artículo 22º.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO: El Consejo de Administración estará formado por un número de consejeros que no será inferior a cinco ni superior a ocho. La determinación del número de consejeros, dentro de los anteriores límites, corresponde a la Junta General de Accionistas. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación.
De producirse una vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 26º.- REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS: Los Consejeros tendrán derecho a percibir una retribución que será fijada en los términos que se establecen en estos Estatutos.
La retribución de los Consejeros estará sometida a los requisitos de transparencia y moderación. En este sentido, la retribución deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El sistema de remuneración establecido en estos Estatutos sociales está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La remuneración del Consejo consistirá en los siguientes conceptos retributivos:
(i) Dietas por la asistencia efectiva a cada sesión del Consejo de Administración que serán equivalentes a una cantidad por consejero y reunión cuyo importe máximo anual para el conjunto de los Consejeros deberá ser aprobado por la Junta General, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación y deberá ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
(ii) Una asignación fija anual para el conjunto del Consejo de Administración cuyo importe máximo deberá ser aprobado por la Junta General, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación y deberá ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. Corresponderá al Consejo de Administración distribuir anualmente entre sus miembros la cantidad fija establecida teniendo en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Igualmente corresponderá al Consejo determinar la periodicidad de pago.
(iii) Adicionalmente, cada Consejero que desempeñe funciones ejecutivas recibirá una remuneración por la prestación de dichas funciones que podrá estar compuesta por (a) una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas; (b) una cantidad variable, ligada a indicadores de rendimiento personal y de la Sociedad; (c) una parte asistencial relativa a sistemas de previsión y seguros y/o (d) indemnizaciones para el caso de cese de sus funciones o de resolución de su relación con la Sociedad. Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas celebrarán un contrato de prestación de servicios con la Sociedad que recogerá los sistemas de retribución correspondientes y que se ajustará a la política de remuneraciones de los Consejeros. La determinación de cada partida retributiva, dentro del límite máximo aprobado por la Junta general, corresponderá al Consejo de Administración y constará en el contrato que se celebre entre el Consejero que desempeñe funciones ejecutivas y la Sociedad, el cual deberá ser aprobado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. El importe máximo de la remuneración deberá ser aprobado por la Junta General, permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación y deberá ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de la sociedad LINGOTES ESPECIALES, S.A. redactó y aprobó por unanimidad un Informe justificativo y propuesta de modificación de estos artículos de los Estatutos Sociales, y que se adjunta en el siguiente enlace:
Asimismo, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a la Junta General sobre la modificación del artículo 26 de su propio Reglamento, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del día 11 de mayo de 2021.
La modificación de este artículo hace referencia exclusivamente a la que se ha practicado en los Estatutos Sociales y cuya nueva redacción coincide textualmente con el artículo 26 de los Estatutos Sociales.
Los Estatutos Sociales de LINGOTES ESPECIALES S.A, en su Artículo 26, y el 26 del Reglamento del Consejo, establecen que la retribución de los Consejeros deberá guardar una razonable proporción con la importancia de la sociedad, con la situación económica que tuviera en cada momento y con los estándares de mercado de empresas comparables. Además, esta retribución será sometida a transparencia y moderación.
Por tanto, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, propondrá a la Junta General la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022, 2023 (*).
La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo nº 541, regula el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros en Sociedades Cotizadas, en el que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso.
El texto íntegro de este informe se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria, para su votación, con carácter exclusivamente consultivo.
9.-Delegación de facultades, incluso de sustitución, para la formalización, inscripción, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
El Consejo de Administración propone a la Junta General adopte el acuerdo siguiente:
Facultar a los miembros del Consejo y a su Secretario, en forma indistinta y solidaria, para que cualquiera de ellos pueda elevar a instrumento público los acuerdos sociales inscribibles adoptados en la Junta e instar su inscripción en el Registro Mercantil; y para depositar en el mismo las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores, tanto individuales como del Grupo Consolidado, y firmar la solicitud de depósito, alcanzando las facultades conferidas a rectificar y subsanar los acuerdos y documentos citados, en sus aspectos formales, siempre que tales rectificaciones o subsanaciones se limiten a aceptar la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil.
Debido a la extensión del Acta de la Junta, se propone se elijan dos accionistas interventores, uno por la minoría y otro por la mayoría, para que en el plazo de 15 días aprueben el Acta junto con el Presidente y el Secretario.
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