Lingotes Especiales S.A.

AGM Information • Jun 23, 2020

LINGOTES ESPECIALES,S.A. Colmenares, 5 47004 Valladolid C.I.F. A47007109

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Valladolid, 23 de Junio 2020

OTRA INFORMACION RELEVANTE

Muy Srs. nuestros:

El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General de Accionistas, a celebrar los días 23 o 24 de Julio próximos, en primera y segunda convocatorias respectivamente, según el orden del día que se adjunta.

Lo que les comunicamos como otra información relevante para su información y divulgación, en cumplimiento de la normativa vigente.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pudieran necesitar y aprovechamos para saludarles con el agrado de siempre

Vicente Garrido Martín Secretario del Consejo

ANEXO: Convocatoria y propuesta de acuerdos

LINGOTES ESPECIALES, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Auditorio 2 de la Feria de Valladolid, sita en Avda. de Ramón Pradera, número 3, en primera convocatoria a las 17 horas del jueves 23 de julio de 2020, y en segunda convocatoria a las 17 horas del viernes día 24 de julio de 2020.

CELEBRACION.- Dada la experiencia de años anteriores, se advierte que esta Junta General se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria el día 24 de julio de 2020, salvo que se anuncie en prensa lo contrario, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DIA

• 1º Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y de los Estados Financieros Consolidados e Informes de Gestión, así como de la Gestión Social, referidos tanto a LINGOTES ESPECIALES, S.A, como a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente a 2019.
• 2º Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2019.
• 3º Aplicación del resultado del ejercicio 2019.
• 4º Renovación de la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma o de sociedades dependientes.
• 5º Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital.
• 6º Votación consultiva del Informe Anual de Remuneración de los Consejeros en 2019.
• 7º Ratificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 8º Delegación de facultades, incluso de sustitución, para la formalización, inscripción, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
• 9º Aprobación del Acta.

INFORMACION.- Se hace constar que esta convocatoria se publicará en el B.O.R.M.E., en la página web de CNMV y en la de la Sociedad: http://www.lingotes-especiales.es. Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en la calle Colmenares número 5 de 47004 Valladolid, o a través de la página web de la Sociedad, pudiéndose solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, los documentos que a continuación se mencionan: Cuentas Anuales y Estados Financieros Consolidados, Informes de Gestión, que incluyen tanto el estado de información NO financiera como el Informe de Gobierno Corporativo e Informe de los Auditores Externos respecto a las Cuentas Individuales y de su Grupo Consolidado, así como los textos íntegros de cada uno de los puntos del orden del día sobre el resto de acuerdos que el Consejo propone para su aprobación, los formularios para el voto por representación y a distancia, y el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria de la Junta.

Los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones, aclaraciones, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor.

FORO ELECTRONICO DE ACCIONISTAS.- Con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilitará en la página web de la Sociedad el Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias que se puedan crear, con las garantías adecuadas, y con el fin de que puedan publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Consejo de Administración, en virtud de la autorización de la Ley de Sociedades de Capital, ha aprobado las normas de funcionamiento y utilización de este Foro, que puede consultarse en la referida página web.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA.- Las acciones que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria a la Junta General Ordinaria, proponiendo incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una propuesta de acuerdo justificada. Este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de realizarse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Igualmente, los accionistas que representen los mismos porcentajes y en los mismos plazos señalados en el apartado anterior, podrán presentar propuestas fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deben incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad difundirá estas propuestas y la documentación que en su caso se adjunte.

ASISTENCIA.- Los señores accionistas podrán asistir a la Junta siempre que, individualmente o agrupados, posean 500 o más acciones, inscritas con al menos cinco días de antelación al señalado para su celebración, debiendo proveerse de la tarjeta de asistencia que será expedida por la entidad que sea depositaria de las acciones o tenga la constancia de su registro contable.

DERECHOS DE REPRESENTACION Y VOTO A DISTANCIA.- Los señores accionistas que no asistan a la Junta, podrán delegar su representación o emitir su voto por los siguientes medios:

• a) Por correspondencia postal.- Enviando las tarjetas emitidas por entidades depositarias, debidamente cumplimentadas, al domicilio social, indicando en favor de quien se otorga la delegación o, en su caso, el sentido del voto para cada punto del orden del día.
• b) Por medios electrónicos.- Accediendo al sitio Web incluido en la página de la Sociedad: http://www.lingotes-especiales.es, y una vez allí, seguir las instrucciones para acceder a los correspondientes formularios, acreditando la identidad mediante certificado electrónico validado, según lo establecido por la Ley de Firma Electrónica.

NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS A DISTANCIA.- Para su validez, tanto las delegaciones por medios de comunicación a distancia como los votos emitidos en la misma modalidad, deberán recibirse en el domicilio social de la Sociedad o a través de la página Web, antes de las 17 horas del día 22 de julio de 2020.

La asistencia personal a la Junta, dejará sin efecto y tendrá prelación sobre los medios de representación o voto a distancia.

La Sociedad se reserva el derecho de cancelar o suspender los sistemas de delegación y voto electrónico, anunciándolo en su web, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran, no siendo responsable de los perjuicios que pudieran tener los accionistas por averías y otros, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos, sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.- Informamos de que LINGOTES ESPECIALES, S.A., es el responsable del tratamiento de los datos de sus accionistas, que con motivo de la celebración de la Junta General fuesen necesarios para su buen desarrollo, siempre que sea lícito su uso con arreglo a la normativa vigente.

El accionista tiene derecho a acceder, rectificar y suprimir sus datos, así como otros derechos, como se explica en la información adicional, disponible en nuestra Política de Privacidad: www.lingotes.com

Valladolid, 18 de junio de 2020. EL SECRETARIO DEL CONSEJO: Vicente Garrido Martín

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION SOMETE A APROBACION, EN SU CASO, A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL DIA 23 o 24 DE JULIO DE 2020

VALLADOLID, 18 Junio 2020

1.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, Estados Financieros Consolidados e Informes de Gestión, así como de la Gestión Social, referidos tanto a LINGOTES ESPECIALES, S.A. como a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2019.

Se presentan para su examen y aprobación, en su caso, las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria); los Estados Financieros Consolidados (estados de situación financiera, del resultado global, de cambios en el patrimonio neto, de flujos de efectivo y memoria), así como los Informes de Gestión de la Sociedad Individual y de su Grupo Consolidado, que incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo (*) ,salvo el estado de información no financiera, que se somete a la aprobación de la Junta como punto separado y la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio 2019, conteniendo, además, los Informes de Auditoría firmados por KPMG AUDITORES sin salvedades.

Respecto a las Cuentas Anuales Individuales (*), el balance de situación a 31.12.19 refleja un total de activos de 70.822 miles de euros, y un patrimonio neto de 35.314 miles de euros; y la cuenta de pérdidas y ganancias un resultado positivo para el ejercicio 2019 por importe de 7.111 miles de euros.

Asimismo, en los Estados Financieros Consolidados (*), el estado de situación financiera, a la misma fecha, refleja un total de activos por 93.874 miles de euros y un patrimonio neto por 46.184 miles de euros; y la cuenta de resultados para el ejercicio 2019 un resultado global positivo de 8.731 miles de euros.

(*) Link Cuentas Anuales Individuales y Estados Financieros Consolidados (*) Link Informe Anual Gobierno Corporativo

2.- Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2019.

Se presentan para su examen y aprobación, en su caso, el estado de información no financiera (*) incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 27 de febrero de 2020.

3º.- Aplicación del resultado del ejercicio 2019.

Se presentan para su examen y aprobación, en su caso, la Aplicación del resultado del ejercicio 2019 (*), formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 27 de febrero de 2020.

4º.- Renovación de la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma o de sociedades dependientes

Derivado de la cotización de todas las acciones que componen el capital social en las Bolsas de Madrid y Barcelona y en el Mercado Continuo, pudiera ser necesario prestar tutela a las mismas sin otro fin que atender la buena liquidez del valor. Por ello y, de acuerdo con los Artículos nº 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General adopte el siguiente acuerdo:

"Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición y enajenación, por cualquier modalidad de las existentes, de acciones propias de la Sociedad, totalmente desembolsadas, con las siguientes limitaciones:

• 1ª Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del 10% del capital social.
• 2ª Que la adquisición permita a la Sociedad dotar una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias adquiridas, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas, sin disminuir el capital social ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• 3ª El precio de adquisición mínimo será el valor nominal y el precio máximo será el equivalente al valor máximo de cotización en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición o venta.

Las anteriores autorizaciones no podrán utilizarse pasados 5 años".

Esta autorización anularía la prestada con el mismo fin en la anterior Junta General celebrada con fecha 8 de Mayo de 2015.

5º.- Renovación de la autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de mayo de 2015, se autorizó al Consejo de Administración para ampliar el capital social en el 50% del mismo, suscrito y desembolsado en la fecha de la toma del acuerdo y por un plazo no superior a cinco años.

Puesto que este plazo ya ha transcurrido y la autorización está vencida, y basado en que pudiera ser interesante, dentro de este periodo permitido por la ley, participar en proyectos de expansión, y para no tener que convocar a la Junta General de Accionistas, el Consejo propone se le conceda autorización para:

Ampliar el capital social, siempre mediante aportaciones dinerarias y hasta un límite de 5 millones de euros, equivalente al 50% del capital suscrito y desembolsado en la fecha de toma del acuerdo y por un plazo no superior a cinco años, pudiendo hacer ampliaciones parciales, todo ello en concordancia con lo dispuesto por el Artículo 297.1.b de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, el Consejo propone a la Junta le faculte para dar, en su caso, redacción al Artículo 5º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, cada vez que se acuerde y se ejecute un aumento y para formalizar e inscribir dichos aumentos, así como para solicitar la cotización en cualquier Bolsa de las nuevas acciones que, en virtud de dichos aumentos, se pudieran emitir.

Esta autorización tendrá la duración de cinco años y, consecuentemente, anula la prestada en el mismo sentido por la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de mayo de 2015.

6º.- Informe anual de remuneración de los Consejeros

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo nº 541, regula el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros en Sociedades Cotizadas, en el que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso.

El texto íntegro de este informe se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria, para su votación, con carácter exclusivamente consultivo.

7º.- Ratificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo nº 529 novodecies, regula la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en Sociedades Cotizadas, que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Los Estatutos Sociales de LINGOTES ESPECIALES S.A, en su Artículo 26, y el 26 del Reglamento del Consejo, establecen que la retribución de los Consejeros deberá guardar una razonable proporción con la importancia de la sociedad, con la situación económica que tuviera en cada momento y con los estándares de mercado de empresas comparables. Además, esta retribución será sometida a transparencia y moderación.

Pues bien, dado que el sistema establecido está orientado a promover la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo de la Compañía, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos así como la recompensa de resultados desfavorables, el Consejo considera prudente mantener los mismos criterios para las cuantías retributivas que las que fueron de aplicación para los ejercicios anteriores.

Por tanto, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones propondrá a la Junta General que mantenga la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2020.

8º. Delegación de facultades, incluso de sustitución, para la formalización, inscripción, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

El Consejo de Administración propone a la Junta General adopte el acuerdo siguiente:

Facultar a los miembros del Consejo y a su Secretario, en forma indistinta y solidaria, para que cualquiera de ellos pueda elevar a instrumento público los acuerdos sociales inscribibles adoptados en la Junta e instar su inscripción en el Registro Mercantil; y para depositar en el mismo las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores, tanto individuales como del Grupo Consolidado, y firmar la solicitud de depósito, alcanzando las facultades conferidas a rectificar y subsanar los acuerdos y documentos citados, en sus aspectos formales, siempre que tales rectificaciones o subsanaciones se limiten a aceptar la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil.

9º.- Aprobación del Acta de la Junta por cualquiera de las modalidades previstas

Debido a la extensión del Acta de la Junta, se propone se elijan dos accionistas interventores, uno por la minoría y otro por la mayoría, para que en el plazo de 15 días aprueben el Acta junto con