Lingda Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Sep 19, 2012

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 部分限售股解禁的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达新能源 发展股份有限公司（以下简称“易世达”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保 荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的要求，对易世达部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情 况如下：

一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

易世达经中国证劵监督管理委员会证监许可【2010】1234 号文核准，首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,500 万股，并于2010 年10 月13 日在深圳证券交易所创业板上 市。首次公开发行后，公司股本总额为5,900 万股。

2011 年5 月20 日，公司实施了2010 年度权益分派方案，向全体股东每10 股送红 股5 股，派2 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机构投资 者实际每10 股派1.3 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。本次权 益分派后，公司总股本为11,800 万股。

截止本公告披露前，公司股本总额为11,800万股，其中尚未解除限售的股份数量为 82,305,448股，占公司股本总额比例为69.75%。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为11,000,000股，约占公司股本总额的比例为9.32%；

2、本次解除限售的股份实际可上市流通数量为10,887,125股，约占公司股本总额 的比例为9.23%，上市流通日期为2012年9月21日；

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为非自然人股东5名、自然人股东42名；

1

4、股份解除限售及上市流通具体情况

本次解除限售股份为2009年9月公司新增股份持有人所持新增股份总额的50%。

2009年9月21日，天津博信、秉原创投、海融创投、凤凰资产等4家单位和42名自然人（其 中：原自然人股东12名，新增自然人股东30名，具体名单见下表）以8元/股的价格向公司新 增投资合计8,800万元，其中1,100万元为新增股本，剩余7,700万元计入资本公积。在公司 于境内创业板发行A股并上市前，秉原创投和海融创投分别将其持有的公司53.28万股、 61.3602万股（合计114.6402万股）股份划转给全国社会保障基金理事会，全国社会保障基 金理事会成为新增股东承继原股东的禁售期义务。（详见公司《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》）

2011年5月20日，公司实施了2010年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股5股，派 2元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机构投资者实际每10股派 1.3元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派后，上述股东持股 数量合计2,200万股。

上述2009年9月新增股份的持有人在《招股说明书》中承诺，自公司增资扩股完成工商 变更登记之日（2009年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。至2012年9月21日，该限售承诺期满。但同时根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009版）的有关规定，上市申报前六个月内新增股份 的持有人，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新 增股份总额的50％，由于公司上市申报时间为2009年12月，故2009年9月新增股份的持有人 在公司股票上市满二十四个月（2012年10月13日）前转让其所持有新增股份不超过50%，其 余50%新增股份将于2012年10月13日解除限售。

本次解除限售股份具体如下：

					单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际上市流通数量	备注

2

1	天津博信一期投资中心(有限合伙)	10,000,000	5,000,000	5,000,000
2	全国社会保障基金理事会转持三户	2,292,804	1,146,402	1,146,402
3	凤凰资产管理有限公司	2,000,000	1,000,000	1,000,000
4	北京秉原创业投资有限责任公司	1,934,400	967,200	967,200
5	大连海融高新创业投资基金有限公司	1,272,796	636,398	636,398
6	蔡杰	800,000	400,000	400,000
7	乔雅萍	640,000	320,000	320,000
8	钱波	500,000	250,000	250,000
9	田洋	360,000	180,000	180,000
10	黄惟红	300,000	150,000	150,000
11	赵延红	260,000	130,000	130,000
12	宫成波	200,000	100,000	100,000
13	何保华	100,000	50,000	50,000
14	陆文君	100,000	50,000	50,000
15	韩志勇	61,000	30,500	7,625	公司监事
16	于海	40,000	20,000	20,000
17	徐海波	40,000	20,000	20,000
18	于涛	40,000	20,000	20,000
19	李德付	40,000	20,000	20,000
20	陈慈乐	40,000	20,000	20,000
21	许景凡	40,000	20,000	20,000
22	甄海洋	40,000	20,000	20,000
23	唐兆伟	40,000	20,000	20,000
24	韩忠环	40,000	20,000	5,000	公司高管

3

25	纪振钢	40,000	20,000	20,000
26	梁育强	40,000	20,000	5,000	公司高管
27	方亮	40,000	20,000	20,000
28	刘艳军	40,000	20,000	5,000	公司董事、高管
29	张源	40,000	20,000	5,000	公司高管
30	徐明运	40,000	20,000	20,000
31	王成权	40,000	20,000	20,000
32	于雷	40,000	20,000	20,000
33	王乾坤	40,000	20,000	20,000
34	韩家厚	40,000	20,000	5,000	公司高管
35	张军	40,000	20,000	5,000	公司董事、高管
36	贺永贵	40,000	20,000	20,000
37	陈永和	40,000	20,000	20,000
38	汪祥春	40,000	20,000	20,000
39	王连赫	40,000	20,000	20,000
40	高金玲	40,000	20,000	20,000
41	陈光亮	34,000	17,000	17,000
42	东大勇	30,000	15,000	15,000
43	金万金	25,000	12,500	12,500
44	罗志英	25,000	12,500	12,500
45	张哲	25,000	12,500	12,500
46	何荣贵	20,000	10,000	10,000
47	李子君	20,000	10,000	10,000
合计		22,000,000	11,000,000	10,887,125

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除限售股 东的股份锁定及限售承诺如下：

4

公司股东天津博信一期投资中心（有限合伙）（以下简称“天津博信”）、凤凰资产管 理有限公司（以下简称“凤凰资产”）、北京秉原创业投资有限责任公司（以下简称“秉原 创投”）、大连海融高新创业投资基金有限公司（以下简称“海融创投”）及自然人股东蔡 杰、乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何保华、陆文君、甄海洋、徐明运、 于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐 海波、韩家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君承诺：自公司股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日 （2009年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

在公司于境内创业板发行A股并上市前，秉原创投和海融创投分别将其持有的公司53.28 万股、61.3602万股（合计114.6402万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会 保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。

公司自然人股东韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、贺永贵、唐兆伟、张源、方亮、陈光 亮、李德付、于海、何荣贵承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁 定外，2009年9月新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记之日（2009年9月21日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。上市时担任公司董 事、监事、高级管理人员的自然人股东韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、贺永贵、陆文君同 时承诺：在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份 总额的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份。

2、根据公司《首次公开发行股票上市公告书》中依据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2009版）的有关规定作出的承诺，2009年9月新增股份的持有人，自公 司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额 的50％。

3、根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知》的文件要求，公司董事、监事和高级管理人员分别追

5

加承诺：

若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。因 公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守前述规定。

• 4、公司上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。

5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其 也不存在违规担保。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构齐鲁证券认为：持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行 相关承诺；本次限售股份解除限售数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规章要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份解除限售相关的 信息披露真实、准确、完整。齐鲁证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司部分限 售股解禁的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司 2012 年9 月17 日

7