Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 30, 2021

关于聆达集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于聆达集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明

致同专字(2021)第 210A014407号

深圳证券交易所:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们")于 2021 年 6 月 28 日收到了聆达集团股份有限公司(以下简称"聆达集团"或"公司")转来 的贵所出具的《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问 询函》(审核函【2021】第 020159号)(以下简称"问询函")。按照该问询 函的要求, 基于聆达集团对问询函相关问题的说明, 我们对问询函中提到的需 要会计师核查的问题进行了核查, 现将核查情况和核查意见说明如下:

一、问询函问题 1: 近三年及一期, 发行人扣非归母净利润分别为-941.64 万 元、443.42 万元、-7,765.37 万元和-859.52 万元, 非经常性损益金额分别为 4,610.49 万元、1,170.55 万元、2,163.70 万元和 1,133.15 万元。发行人于 2019 年初收购上海 易维视科技有限公司(以下简称"易维视")51%股权,形成商誉8,494.96万元, 易维视主营裸眼 3D 业务, 2021 年 3 月发行人转让上海易维视股权。发行人 2020 年 10 月末通过收购金寨嘉悦新能源科技有限公司(以下简称"嘉悦新能源") 70%股份进入太阳能电池片业务。发行人 2020 年实现营业收入 2.82 亿元, 其中并 入嘉悦新能源 11-12 月收入 2.12 亿元。发行人太阳能电池片业务 2020 年毛利率为 24.40%, 2021年13月降为4.10%。

请发行人补充说明: (1)结合非经常性损益的主要内容, 说明非经常性损 益对发行人经营业绩的影响及可持续性; (2)结合易维视的经营业绩情况等, 说明 2019年及 2020年末对商誉的减值测试情况,相关减值计提是否充分,相关 股权转让款的回收情况; (3)结合发行人的收入构成、原材料采购成本及产品 价格波动、太阳能电池片业务同行业可比公司情况等,说明发行人报告期扣非后 净利润亏损或微利的原因及合理性; (4)嘉悦新能源 2020 年及各季度经营业绩 情况, 2020 年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致, 是否与同行业 可比公司一致,发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展; (5) 量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率 2021 年一季度较 2020 年下降幅度

$\mathbf{1}$

较大的原因,相关影响因素是否将持续,以及对公司未来生产经营的影响;(6) 结合同行业可比公司毛利率情况, 说明发行人太阳能电池片业务毛利率是否处于 行业合理水平。请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。

【公司说明】

一、结合非经常性损益的主要内容,说明非经常性损益对发行人经营业绩的 影响及可持续性

(一)结合非经常性损益的主要内容,非经常性损益是否具有持续性

报告期内, 公司非经常性损益情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益,包括已计提 资产减值准备的冲销部分	0.80	$-4.92$	$-5.88$	1,577.66
计入当期损益的政府补助, 但与公司 正常经营业务密切相关, 符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外;	1,922.62	317.25	190.29	1,204.16
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益		1,205.09
委托他人投资或管理资产的损益	4.31	653.72	1,195.76	1,507.26
债务重组损益	61.10	0.26	63.05	340.18
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外, 持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债、交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益		11.37
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	5.86	163.90	$-167.03$	6.73
归属于公司普通股股东的非经常性损 益净额	1,133.15	2,163.70	1,170.55	4,610.49

1、非流动资产处置损益

公司非流动资产处置损益主要系 2018年"易世达科技园"项目处置形成的收 益、格尔木神光技术改造形成的固定资产处置损失及其余零星处置固定资产形成 的收益,产生该损益事项不具有持续性。

2、计入非经常性损益的政府补助

政府补助明细如下表所示:

单位: 万元

计入非经常性损益的政府补助项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度	是否可持续
易世达科技园项目				1,200.00	不可持续
稳岗补贴		29.76	6.23	4.16	不可持续
土地使用税退税			38.09		不可持续
专利补助		2.00	1.00		不可持续
房租补贴		4.35	6.22		不可持续
上海领军人才		3.14	55.45		不可持续
上海市经信委软集项目-高清晰全息 3D 项目	0.89	116.70	33.30		不可持续
新型裸眼 3D 联网多媒体信息发布系 统及示范			30.00		不可持续
四新示范企业补助			20.00		不可持续
区招商税收返还		2.96			不可持续
虹口区文创产业专项扶持		30.00			不可持续
上海市科委项目款		10.00			不可持续
高新技术企业奖励		10.00			不可持续
科技立项、知识产权立项配套资助		10.00			不可持续
科创 2020年科技孵化专项资金		10.00			不可持续
绩效奖励		8.00			不可持续
新获发明专利、实用新型授权资助		1.20			不可持续
困难企业社保返还		1.58			不可持续
黄浦区产业扶持资金		7.00			不可持续
疫情增值税减按1%调整收益		4.68			不可持续
六安市经济和信息化局 2020年度市 级中小企业(民营经济)专项资金		60.00			不可持续
设备投资奖励款	8.23	3.56			不可持续
培训补贴、以工代训补贴款		2.15			不可持续
失业补助		0.18			不可持续
金寨县公共就业和人才服务中心就 业风险储备金	6.70				不可持续
金寨县社会保障基金财政专户培训 补贴	63.80				不可持续
因基础设施对公司造成损失给予的 一次性补贴	1,839.00				不可持续
金寨县人力资源和社会保障局小微 企业补贴	4.00				不可持续
合计	1,922.62	317.25	190.29	1,204.16

如上表所示, 公司报告期内计入非经常性损益的政府补助均不具有可持续性。

3、取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

公司非经常性损益中取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益主要系 2020年收购嘉 悦新能源的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值形 成的收益1,205.09万元,不具有可持续性。

4、委托他人投资或管理资产的损益

公司委托他人投资或管理资产的损益主要为利用闲置资金购买理财产品获得 的收益。随着公司收购标的公司及支持主业发展而出售大部分交易性金融资产, 该部分收益呈现逐年递减趋势,不具有可持续性。

5、倩务重组损益

公司债务重组损益主要系处理余热发电前期遗留项目, 与客户供应商签订的 终止协议产生的应收应付款的折让形成,不具有可持续性。

6、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其 他债权投资取得的投资收益

公司上述投资收益系利用闲置资金购买理财产品形成的公允价值变动, 上述 事项随着公司为实现收购及支持主业发展而出售大部分交易性金融资产而减少, 不具有可持续性。

7、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系公司与金银湖水泥未决 诉讼产生的预计负债的计提和冲减及其他零星营业外收入及支出形成,不具有可 持续性。

综上所述, 公司非经常性损益均不具有可持续性。

(二) 非经常性损益对发行人经营业绩的影响

报告期内, 非经常性损益对公司经营业绩的影响情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
非经常性损益	1,994.70	2,346.66	1,276.20	4,636.00
归属于公司普通股股东的 非经常性损益净额①	1,133.15	2,163.70	1,170.55	4.610.49
归属于公司普通股股东的 净利润②	273.63	$-5,601.67$	1,613.97	3,668.85
占比(1)(2))	414.12%	$-38.63%$	72.53%	125.67%

报告期内,公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,668.85 万元、1,613.97 万 元、-5.601.67 万元和 273.63 万元。归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占 公司归母净利润的比重分别为 125.67%、72.53%、-38.63%和 414.12%, 占比较高, 且均为不具有可持续性的非经常性损益, 非经常性损益对公司各期净利润影响较 大。

二、结合易维视的经营业绩情况等, 说明 2019 年及 2020 年末对商誉的减值 测试情况,相关减值计提是否充分,相关股权转让款的回收情况

(一) 2019年商誉减值测试情况

根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》要求"对企业合并所形成的 商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试",2019年末公司聘请中联资 产评估集团有限公司对上海易维视进行商誉减值测试,具体测试过程及结果如下:

1、确定资产组组合

公司将上海易维视的资产作为一个资产组组合, 即与商誉相关资产组组合, 具体为包括上海易维视51%股权所形成的商誉及相关资产组。

2、确定资产组账面价值

单位· 万元

		$1 + 1$
项目	明细项目	金额
	归属于母公司股东的商誉(51%)	8,494.96
商誉	归属于少数股东商誉(49%)	8,161.83
	小计	16,656.79
	固定资产	139.35
资产组账面价值	无形资产	2,384.93
	开发支出	62.70

	长期待摊费用	89.27
	递延所得税资产	17.88
	小计	2,694.13
资产组总资产(含100%商誉)	合计	19,350.92

2019年2月12日, 公司以首次公开发行的超募资金向上海易维视增资1,500 万元。增资后,公司持有上海易维视 11.11%股权。2019年3月3日,公司通过 全资子公司聆感科技以超募资金 8.975.25 万元受让上海易维视原股东合计持有的 39.89%股权。公司及其全资子公司合计拥有上海易维视 51%的股权, 对上海易维 视享有控制权,形成商誉 8,494.96 万元,同时根据收购比例 51%测算的 49%少数 股东商誉为 8,161.83 万元, 则全部股东的商誉价值为 16,656.79 万元, 进而确定 了在公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的构成及其账面金额为 19.350.92 万元。

3、上海易维视与商誉相关资产组组合于 2019年 12月 31日预计未来现金流量 现值的计算

单位: 万元

	项目	上海易维视
	对子公司的持股比例	51%
	1资产组或资产组组合的账面价值	2,694.13
账面价值	②整体商誉账面价值	16,656.29
	其中: 归属于母公司股东的商誉账面价值	8,494.96
	账面价值合计=①+②	19,350.92
	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
可收回金额	②资产组预计未来现金流量的现值	20,100.00
	可收回金额取①和②中较高者	20,100.00
商誉减值金额	报告期内应计提整体商誉减值金额	0.00
	报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减值金额	0.00

根据《企业会计准则第 8号一资产减值》第七条规定"资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账 面价值, 就表明资产没有发生减值, 不需再估计另一项金额", 2019年预计可回 收金额测算采用预计未来净现金流量现值。

4、上海易维视预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量情况

(1) 收益期确定

上海易维视对商誉及相关资产组 2020 年至 2024 年各年的现金流进行了预计, 并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以 持续发挥作用, 其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命, 商誉及 相关资产组 2025年达到稳定并保持, 实现永续经营。

(2) 预测期及预测期后的价值

首先测算各资产组组合 2020 年至 2024 年期间的税前自由现金流量, 其次, 假定从 2024年开始, 易维视仍可持续经营一个较长的时期, 在这个时期中, 资产 组组合未来现金流按预测末年 2024 年税前现金流调整确定。最后, 将两部分现金 流量进行折现加和, 得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

项目名称	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及 以后
收入增长率	67.00%	104.20%	49.10%	17.80%	12.20%
平均毛利率	66.90%	69.60%	69.50%	69.20%	69.20%	69.20%
销售费用占收入比例	15.10%	11.00%	10.70%	10.80%	10.80%	10.80%
管理费用占收入比例	14.50%	11.00%	10.30%	11.00%	10.80%	10.80%
研发费用占收入比例	21.80%	15.40%	15.10%	15.80%	15.10%	15.10%
预计未来现金流量 (万元)	1.135.80	1.218.97	2.405.22	3.273.93	4.151.66	4.667.83
现值(万元)	983.38	913.74	1.560.99	1.839.62	2.019.78	14,651.38
现值合计(万元)						21,968.89
减: 铺底运营资金 (万元)						1,867.69
预计未来现金流量现值						20,100.00

具体情况见下表:

5、上海易维视的内外部经营环境变化

上海易维视从事的主要业务是利用自主研发的裸眼 3D 技术为广告传媒、展 览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。报告期 内, 公司产品主要应用场景为楼宇广告传媒、展览展示等领域, 为广告发布商 提供媒体终端产品和技术服务。

上海易维视 2018年-2019年营业收入分别为 2.205.67 万元、1.881.16 万元, 净 利润分别为 377.68 万元、99.43 万元; 2019 年收入和净利润出现下滑趋势, 业绩下 滑的主要原因为自 2018 年下半年开始, 宏观经济增长放缓趋势明显, 广告业主 的投放意愿降低,整体经济下行对广告传媒市场的波及影响,对公司的产品销

售冲击明显,主要客户采购传媒终端数量明显下滑,导致上海易维视业绩出现 下滑。2019年末, 商誉减值测试, 盈利预测数据依据如下:

(1) 内部经营环境变化

广告传媒展示领域是上海易维视前几年的主要业务来源,为了拓展产品应 用领域, 改变客户集中状态, 上海易维视 2019 年开始积极拓展新的业务领域, 例如医疗、教育、游戏等有前景的领域。

医疗领域: 上海易维视的裸眼 3D 医用监视器产品运用范围较广, a.可适用 于微创外科手术, 例如普通外科、心胸外科、泌尿外科、妇科等裸眼 3D 实时手 术, 通过逼真舒适的立体图像给术者提高精准的 3D 影像, 最大程度减少手术出 血和手术时长, 提高术者的手术效率和质量, 同时缩短初学者的学习曲线: b.裸 眼 3D 显微医用监视器, 与下游显微系统公司有合作意向, 产品正在研发中, 预 计 2020年上市并进入临床使用。

教育科技等领域: 随着 5G 技术和以华为云为代表的云数据解决方案应用, 5G+云数据+裸眼 3D/XR 桌面显示解决方案应用而生, 上海易维视已与华为签订 合作备忘录, 且与上海虹口区科委合作推广 5G+云数据+裸眼 3D/XR 的应用, 这 一项目的成功推广将为上海易维视 2020年乃至以后产生较为积极的业绩影响。

(2) 外部环境及行业发展趋势

根据赛诺市场及 Frost&Sullivan 等统计预测, 裸眼 3D 市场规模将快速增长, 2021 年全球 3D 显示器市场规模将达到 830 亿美元, 裸眼 3D 市场渗透率将达到 50%以上。单就我国而言,裸眼 3D 行业市场规模已达到 70 亿元, 正处于快速发 展期, 且未来三年 CAGR 有望达到 34%。

6、假设参数的合理性

(1) 收入增长率

2020年至2024年收入增长率分别为 67%、104%、49%、17.8%、12.2%,收入 贡献主要来源于裸眼 3D 医疗显示器。2020 年至 2022 年裸眼 3D 医疗显示器产品 进入市场前期, 预计销售量实现较快增长, 2023 年至 2024 年当销售量增长到一 定程度后, 销售量增长放缓直至稳定状态。公司研究开发的 32 时裸眼 3D 医疗 显示器经过前期的研究阶段试制出样机,于 2019 年年底将样机投放合作伙伴 B.Braun 实验室进行临床验证, 验证效果获得合作伙伴认可, 且实现了样机订单

采购。医疗是一个非常严谨的行业, 新设备进入临床使用需经过反复的试验和 认证, 保守预计 2020年6月能进入临床使用。上海易维视推出的 32 时裸眼 3D 医用显示器, 其主要特点是运用于腹腔镜/显微镜医疗设备中, 真实呈现立体信 息和视差信息, 提供了手术视野的纵深感, 保证操作的精准度和安全性, 进而 缩短了手术的时间,缩短手术医生的学习曲线,加快新技术和经验传播,目前 全球范围内属于创新产品,没有同类产品上市。产品一旦被市场认可,实现较 高的市场增长是可期的。上海易维视新产品导入期接洽的均是全球一线品牌企 业及国内三甲医院, 结合产品的市场容量分析, 3D 内窥镜存量市场保有量为 500-600 台左右, 增量市场预计 200-300 台/年。保守预测 2020-2024 年裸眼 3D 医 疗显示器销售数量分别为 100台、350台、610台、750台、850台。公司预测未 来收入较好。

关于营业收入, 公司首先预测各类产品销售数量及销售单价, 估算得出各 类销售收入, 累加后得出预测年度收入。销售数量预测: 公司依据历史年度各 类产品的销售数量,结合行业发展前景、主要产品研发及应用、市场推广计划, 对 2020 年及未来年度的销售数量做出预测。销售单价预测: 主要参考历史年度 销售单价变动率,结合 2020 年销售计划,基于谨慎原则,各类产品销售单价呈 递减趋势预测。

结合上海易维视基准日营业收入构成,并参考基准日后最新经营数据及经 营计划,估算其未来各年度的营业收入,结合基准日年度成本结构组成情况及 预测年度各业务类型的毛利水平,估算未来年度营业成本。

(2) 毛利率

上海易维视没有可比的同行业上市公司,毛利率主要参照传统广告传媒终 端历史水平及新产品所属行业的上市公司毛利率确定, 新产品超高清裸眼 3D 监 视器目前应用场景为医院内窥镜设备的配套监视器, 根据 WIND 数据显示, 2019 年、2018年医疗设备综合毛利率分别为 65.24%、66.57%。

随着新产品、新客户开发的持续推进,并结合行业发展和企业未来经营发 展趋势, 预计易维视之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次减值测 试, 预计 2020年度至 2024年度的综合销售毛利率为 66.9%、69.6%、69.5%、69.2% 和 69.2%, 整体较为稳定, 且低于 2019年度的 69.7%, 且新产品相较同行业公司 毛利率, 处于合理区间内, 预测较为谨慎、合理。

$\mathsf 9$

(3) 期间费用率

关于销售费用,结合资产组组合相关的销售费用历史发生情况,各销售费 用要素与易维视的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、业务宣传费、运 输费等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率,并结合上海易 维视营业收入预测情况进行估算。

关于管理费用,结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况,各管理费 用要素与上海易维视的业务量存在着一定关系。对于职工薪酬、房屋租赁费等 参照易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测; 对于折旧摊销等固定费 用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测; 对于其他各项变动 费用按照占销售收入比例计取。

关于研发费用,结合资产组组合相关的研发费用历史发生情况,各研发费 用要素与上海易维视的业务量存在着一定关系。对于人工费等参照上海易维视 的当地标准并考虑企业未来发展水平预测: 对于折旧等固定费用按照近期企业 实际发生额或按其历史发生情况进行预测;对于其他各项变动费用按照占销售 收入比例计取。

预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加,但基于上海易维视开发 新客户、维护老客户,逐步扩大了市场占有率的经营策略,且管理费用为相对 固定支出, 因此, 预计预测期内上海易维视在营业收入逐年增长的同时, 期间 费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度,期间费用率在预测期内将维 持在相对稳定水平,并总体呈现下降趋势。根据上海易维视审计报告显示,其 基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁 变化且变化较大,预测时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑手续费等其他 不确定性损益。故本次未来年度财务费用不作预测。预测期内上海易维视期间 费用率不存在较大变化。

因此,上海易维视预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势,符 合其业务经营特点及未来发展趋势,费用预测水平合理、谨慎。在合理预测上 海易维视预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上,审慎合理的 预测了其自由现金流。

经测试, 2019年上海易维视商誉未发生减值。

(二) 2020年商誉减值测试情况

基于 2020年公司计划出售上海易维视 51%股权前提, 2020年公司商誉减值测 试采用资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可回收金额与账面价值比较, 判断商誉是否减值,具体测试过程及结果如下:

1、确定资产组组合

公司将上海易维视的资产作为一个资产组组合, 即与商誉相关资产组组合, 具体为包括上海易维视51%股权所形成的商誉及相关资产组。

2、确定资产组账面价值

单位: 万元

	项目	上海易维视
	对子公司的持股比例	51%
账面价值	①资产组或资产组组合的账面价值	2,348.66
	②归属母公司资产组或资产组组合的账面价值	1,197.82
	3归属于母公司股东的商誉价值	8,494.96
	归属母公司账面价值合计=2+3	9,692.78

3、确定可收回金额

公司自 2020年 10 月起, 持续就股权转让事宜与业绩承诺方 (即原股东) 和 第三方(即拟接受转让的新股东)进行协商,至 2020年12月 30日,各方已对转 让价格初步达成意向, 上海怀昂资产管理合伙企业 (有限合伙)、上海海槐资产 管理合伙企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简 称"第三方")在《股权转让合同》上确认以 5,875 万元的交易价格受让公司持 有的上海易维视 25%的股权, 即整体股权的估值为 23,500 万元, 但各方对公司转 让其持有的全部 51%股权还是转让 37%股权的问题尚未达成一致。2021年 2月 5 日, 各方达成书面协议, 认可上海易维视整体估值为 2.25 亿, 以 11.475 万元转让 公司持有的 51%股权, 第三方作为独立的市场交易主体受让其中 25%的股权。按 协议的约定, 第三方和公司之间的股权转让交易与公司是否解除对赌安排并无关 系,属于独立市场参与者在合理认知交易情况后自愿进行的公平交易。

根据《企业会计准则第 8号一资产减值》第八条第一款规定: "资产的公允 价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定"。第三方作为资深的股权投资领域市场参与者, 与公司及业绩承诺方无关联关系,相互独立,其熟悉交易的股权情况,对交易具

备合理认知,有能力并自愿进行交易,所以第三方与公司签订的《股权转让合同》 属于公平交易中形成的销售协议。

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》第七条规定: "资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的 账面价值, 就表明资产没有发生减值, 不需再估计另一项金额。"

各方于 2020年12月30日和2021年2月5日达成的股权转让协议, 是确定上 海易维视股权公允价值时可以获取到的最佳信息,属于有独立的市场交易主体参 与的公平交易销售协议, 其中约定的价格减去处置费用的金额, 可以认定为上海 易维视 51%股权的可收回金额。根据谨慎性原则, 以上海易维视估值数值较小值 确认的转让金额 11.475 万元作为公允价值, 处置费用预计发生金额很小, 因此认 定上海易维视 51%股权的可收回金额为 11.475 万元。

经测算, 2020年上海易维视商誉未发生减值。

3、相关股权转让款的回收情况

根据 2021 年 2 月 15 日签订的《关于上海易维视科技有限公司之附条件生效 股权转让合同》,上海易维视 51%股权转让价格为 11.475 万元。截至本问询函回 复出具日, 公司已收到股权转让款 10.125 万元, 剩余 1.350 万元尚未到付款期, 系 根据股权转让合同第 2.2 条约定, 在协议生效后 12 月内支付剩余股权转让价款 1.350 万元。具体回款情况如下:

单位: 万元

受让方	协议金额	回款金额
方勇	5,850.00	4,500.00
上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)	2,250.00	2,250.00
上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)	2,250.00	2,250.00
上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)	1,125.00	1,125.00
合计	11,475.00	10,125.00

三、结合发行人的收入构成、原材料采购成本及产品价格波动、太阳能电池 片业务同行业可比公司情况等, 说明发行人报告期扣非后净利润亏损或微利的原 因及合理性

公司近三年一期利润表主要构成项目如下:

单位: 万元

项目	2021年一季度	2020年	2019年	2018年
营业收入	26,448.05	28,232.80	11,092.75	15,225.66
营业成本	24,693.97	18,975.74	5,073.63	10,819.52
管理费用	1,419.94	5,462.00	3,878.37	4,101.14
财务费用	1,039.31	2,237.45	1,942.29	2,054.58
其他收益	1,925.07	326.43	348.13	1,272.86
投资收益	635.70	598.35	1,330.76	1,862.87
信用减值损失	$-4.99$	$-988.28$	534.58	543.67
资产减值损失	$-51.74$	$-6,062.64$	134.53	368.96
资产处置收益	3.11	3.65	$-5.88$	1,742.70
利润总额	372.26	$-5,280.62$	1,734.13	3,668.41

报告期内, 公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下:

单位: 万元

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
归母净利润	273.63	$-5,601.67$	1,613.97	3,668.85
归属于公司普通股股东 的非经常性损益净额	1,133.15	2,163.70	1,170.55	4,610.49
扣非归母净利润	$-859.52$	$-7,765.37$	443.42	-941.64

从上表可知, 报告期内公司扣非后归母净利润处在亏损或微利状态, 主要原 因如下:

(一)收入构成因素及分析

1、收入构成分析

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下表所示:

		2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	(万元)	$(\%)$	(万元)	$(\%)$	(万元)	(%)	(万元)	(%)
太阳能电池片 业务	24,976.02	94.56	21.122.99	75.00
余热发电业务	107.48	0.41	823.92	2.93	3,686.35	33.35	9.543.63	62.80

Grant Thornton 致同

		2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 $(\%)$	金额 (万元)	占比 (%)
光伏发电业务	1,230.41	4.66	5,587.95	19.84	5,048.02	45.67	5,301.79	34.89
裸眼 3D 业务	48.92	0.19	379.44	1.35	1,876.16	16.97
商业保理业务			248.64	0.88	442.58	4.00	351.95	2.32
其他业务	50.73	0.19
合计	26,413.56	100.00	28,162.94	100.00	11,053.11	100.00	15,197.37	100.00

报告期内, 公司主营业务毛利构成情况如下表所示:

		2021年1-3月		2020年度	2019年度		2018年度
项目	金额 (万元)	毛利率 (%)	金额 (万元)	毛利率 (%)	金额 (万元)	毛利率 (%)	金额 (万元)	毛利率 (%)
太阳能电 池片业务	1,024.84	4.10	5,155.04	24.40
余热发电 业务	$-72.94$	$-67.87$	66.59	8.08	1,244.71	33.77	768.07	8.05
光伏发电 业务	707.24	57.48	3,707.84	66.35	3,185.50	63.10	3,272.71	61.73
裸眼 3D 业 务	34.21	69.93	189.07	49.83	1,284.74	68.48
商业保理 业务			248.64	100.00	442.58	100.00	351.95	100.00
其他业务	30.39	59.91
合计	1.723.74	6.53	9,367.17	33.26	6.157.52	55.71	4,392.73	28.90

聆达集团主要业务包括太阳能电池业务、余热发电业务、光伏发电业务、 裸眼 3D 业务等, 其中太阳能电池业务系 2020 年 10 月公司收购嘉悦新能源所新 增的业务,主要收入构成具体分析如下:

(1) 余热发电业务

余热发电业务是公司上市初期的主营业务, 客户主要集中在水泥、钢铁行业, 近三年一期余热发电业务收入分别为 9,543.63 万元、3,686.35 万元、823.92 万元、 107.48 万元, 占总收入比分别为 62.80%、33.35%、2.93%、0.41%, 毛利率分别为: 8.05%、33.77%、8.08%、-71.72%; 近三年一期余热发电业务收入大幅下滑及毛利 率波动较大的原因主要是受制于上游企业产业政策调整不利因素的影响,余热发 电业务已不具备继续拓展的价值, 近三年一期没有新增项目, 随着合同能源管理

$14$

项目运营陆续到期以及历史遗留余热发电项目的逐渐完工和清理,该业务清理已 接近尾声。

(2) 光伏发电业务

光伏发电业务是公司通过管理运营位于青海格尔木的光伏电站, 向国家电网 青海省电力公司销售电力实现收入。近三年一期光伏发电业务收入分别为 5.301.79 万元、5.048.02 万元、5.587.95 万元、1.230.41 万元, 占总收入比分别为 34.89%、45.67%、19.84%、4.66%,毛利率分别为: 61.73%、63.10%、66.35%、 57.48%。近三年一期光伏发电业务运营平稳,收入规模波动不大,毛利率平稳; 但占总收入比例波动较大,主要是受其他主营业务收入变动幅度较大的影响。

(3) 裸眼 3D 业务

2019年3月, 公司收购上海易维视 51%股权, 新增裸眼 3D 业务, 2019年-2021 年一季度裸眼 3D 业务收入分别为 1,876.16 万元、379.44 万元、48.92 万元, 占总收 入比分别为 16.97%、1.35%、0.19%,毛利率分别为:68.48%、49.83%、69.93%,收 入呈下滑趋势,收入下滑的主要原因为受新冠疫情影响客户需求下滑、新业务拓 展延缓,收入大幅减少:为争取订单,销售单价下降,导致毛利率减少。2021年 2月公司已经出售上海易维视51%股权,该业务已经清理完毕。

(4) 商业保理业务

公司的商业保理业务主要为应收账款的收付结算管理与催收、销售分户账管 理、信用风险担保与非商业还账担保等。近三年商业保理业务收入分别为 351.95 万元、442.58 万元、248.64 万元, 占总收入比分别为 2.32%、4.00%、0.88%, 占总 收入比例较低, 对利润影响较小, 2021年2月, 公司注销该业务主体。

(5) 太阳能电池片业务

2020年10月,公司收购嘉悦新能源70%股权,由此进入单晶硅太阳能电池片 业务领域,嘉悦新能源主营业务为研发、生产、销售太阳能电池片, 2020年(纳 入合并范围 11-12 月) -2021 年一季度太阳能电池业务收入分别为 21.122.99 万元、 24.976.02 万元, 占总收入比分别为 75.00%、94.56%, 毛利率分别为 24.40%、4.10%。 太阳能电池业务成为公司主要业务,对公司利润影响较大。

2、收入结构变动导致的各期利润变动分析

2018年度, 公司的主要业务为余热发电业务、光伏发电业务和商业保理业务, 商业保理业务收入贡献较少。其中,余热发电业务受蒙阴广汇等部分项目发电指 标未达标, 一直未能取得验收报告, 故未能在当期确认收入的影响, 整体毛利较 低, 仅为 768.07 万元; 光伏发电业务毛利率较为稳定, 全年贡献毛利 3.272.71 万 元; 商业保理业务全年贡献毛利 351.95 万元。公司当期产生期间费用为 6,275.78 万元, 上述毛利无法覆盖公司当年的期间费用等固定支出, 故当年扣非归母净利 润为亏损。

2019年度, 公司收购上海易维视, 引入裸眼 3D 业务, 同时, 受制于国内水 泥余热发电市场存量下行、竞争格局加剧等外部因素, 公司余热发电业务已不具 备继续拓展的价值, 公司不断缩减余热发电业务规模, 余热发电规模较上年大幅 下降。受蒙阴广汇、四川金顶等项目在 2019 年度确认收入的影响, 公司 2019 年 度余热发电项目毛利率较上年度上升,全年余热发电业务贡献毛利 1,244.71 万元; 光伏发电业务手利率较为稳定, 全年贡献手利 3.185.50 万元; 裸眼 3D 业务全年贡 献毛利 1,284.74 万元;商业保理业务全年贡献毛利 442.58 万元。公司当年产生的 期间费用为 6,488.48 万元, 同时信用减值损失和资产减值损失减少带来增量利润 669.11万元,共同导致2019年度全年扣非归母净利润处于微利状态。

2020年度, 公司进一步缩减余热发电业务规模, 下半年开始停止商业保理业 务, 同时受新冠疫情影响, 上海易维视的广告传媒终端以及展览展示等传统市场 大幅萎缩, 且新拓展的超高清裸眼 3D 医用监视器市场推广滞后, 裸眼 3D 业务收 入较上年下降。另一方面, 公司在 2020 年 10 月末完成对太阳能电池片生产企业 嘉悦新能源的收购, 2020 年收入主要由该子公司贡献。2020 年度, 公司太阳能电 池片业务贡献毛利 5,155.04 万元;余热发电业务受收入大幅萎缩的影响,全年贡 献毛利 66.58 万元;光伏发电业务毛利率较为稳定,全年贡献毛利 3,707.84 万元; 裸眼 3D 业务受收入萎缩的影响,全年贡献毛利 189.07 万元;商业保理业务受全面 停业的影响, 全年贡献毛利 248.64 万元。由于收购嘉悦新能源产生的增量期间费 用, 公司当年产生期间费用较上期上升, 达到 9,720.04 万元, 同时, 因长期股权 投资和固定资产计提资产减值准备、其他应收款计提信用减值准备, 故当年扣非 归母净利润为亏损。

2021 年一季度,由于公司注销易世达商业保理、出售上海易维视股权,同时 缩减余热发电业务规模,公司营业收入主要由太阳能电池片业务及光伏发电业务 构成。其中太阳能电池片业务一季度贡献毛利 1,024.84 万元; 光伏发电业务贡献

毛利 707.24 万元。2021 年一季度公司产生期间费用 3.784.70 万元, 故 2021 年一季 度公司扣非归母净利润为亏损。

(二)原材料采购成本及产品价格波动因素及分析

1、余热发电业务

余热发电业务原材料采购主要为相关设备、工程施工及工程材料采购, 各项 目根据客户需求进行差异化销售及采购, 近三年一期处于清理历史遗留项目阶段, 没有新增项目, 报告期内仅有零星增项采购。

2、光伏发电业务

光伏发电业务不涉及原材料采购,主要发生的成本为固定资产折旧及日常维 护支出; 电力销售单价由国网青海省电力公司按照国家相关政策确定, 近三年一 期电力销售单价未发生波动。

3、裸眼 3D 业务

裸眼 3D 业务原材料采购主要为液晶屏、结构件等显示器材采购, 按照客户 需求定制差异化产品, 销售单价采取一单一议的方式, 近三年一期价格有所波动, 但由于裸眼 3D 业务收入占公司总收入比例不高, 因此对公司利润影响较小。

4、商业保理业务

商业保理业务不涉及原材料采购, 保理收入按照保理融资金额与使用费率计 算确认, 2018年至 2020年使用费率有所下降(从 10%降至 8%), 但由于商业保 理业务收入占公司总收入比例不高, 因此对公司利润影响较小。

5、太阳能电池片业务

报告期太阳能电池片业务收入构成如下:

单位: 万元

项目		2021年一季度		2020年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
自产自销	18,825.40	18,268.97	2.96%	12,729.88	10,867.89	14.63%
受托加工	6,150.62	5.682.21	7.61%	8,393.11	5,100.06	39.24%
合计	24,976.02	23,951.18		4.10% 21,122.99	15,967.95	24.40%

注: 公司 2020年10月末并购嘉悦新能源, 2020年公司合并利润表中太阳能电池片业务为嘉悦新能源 11-12月 份财务数据。

2021 年一季度公司扣非归母净利润为亏损主要受太阳能电池片业务手利率下 滑的影响。上述毛利率下滑,主要受原材料采购成本及产品价格波动的影响。具 体原因如下:

(1) 原材料价格上涨

嘉悦新能源并表期间,原材料硅片市场价格变动明显,由于电池片行业的上 下游价格均公开透明, 公司硅片采购价格与市场价格基本保持一致, 故上述原材 料市场价格的变动影响了子公司嘉悦新能源并表期间毛利率波动。2020年11月-2021年3月, 166mm及182mm硅片平均市场价格变动情况如下表所示:

单位: 元/片

型号	2020年11月	2020年12月	2021年1月	2021年2月	the second complete the second complete the second complete the second complete that the second complete the second complete the second complete the second complete that the second complete the second complete the second c 2021年3月
166mm	3.21	3.22	3.22	3.27	3.75
182mm	-	3.89	3.90	3.95	4.5 4

数据来源: PVInfoLink

由于下游扩产导致硅料需求旺盛, 一季度硅料价格涨幅较大, 硅片价格随硅 料价格大幅上涨, 2021年3月 166mm 型号硅片价格由上年年末的 3.22 元/片上涨至 3.75 元/片, 182mm 型号硅片价格由上年年末的 3.89 元/片上涨至 4.51 元/片。公司 2021年一季度 166mm硅片平均采购价格为 3.36 元/片, 2020年同型号硅片平均采购 价格为 3.20 元/片, 2021年一季度 166mm硅片采购价格较 2020年度约上升了 5.00%, 上述变动拉低了公司太阳能电池片业务一季度的毛利水平 (公司 2020年度未生产 182mm 型号产品, 故无实际硅片采购价格及产品销售价格对比数据)。

(2) 电池片价格下降

2020年11月-2021年3月电池片价格呈现下降趋势,由于电池片行业的上下 游价格均公开透明, 公司电池片销售价格与市场价格基本保持一致趋势, 2020年 11月-2021年3月, 166mm及182mm电池片平均市场价格变动情况如下表所示:

单位: 元/W

型号	2020年11月	2020年12月	2021年1月	2021年2月	2021年3月
166mm	0.93	0.94	0.87	0.84	0.85
182mm	-	0.96	0.92	0.90	0.90

数据来源: PVInfoLink

自 2020年 12月之后, 电池片市场价格呈现下降趋势, 直至 2021年 3月企稳 回升。2021年3月166mm型号电池片价格由上年末的 0.94元/W下降至 0.85元/W,

182mm 型号电池片价格由上年末的 0.96 元/W 下降至 0.90 元/W。公司 2021 年一季度 166mm 型号太阳能电池片平均销售价格为 5.07 元/片 (折合 0.82 元/W), 2020 年同 型号电池片平均销售价格为 5.51 元/片(折合 0.89 元/W),2021 年一季度 166mm 电池片平均销售价格较 2020 年度约下降 7.99%, 上述变动拉低了公司太阳能电池 片业务一季度的毛利水平。

综上所述, 近三年一期余热发电业务没有新增项目, 仅有零星采购; 光伏发 电业务不涉及原材料采购, 电力销售单价没有发生波动; 裸眼 3D 业务、商业保 理业务收入占比较小, 对利润影响较小; 太阳能电池片业务收入占比较大, 原材 料采购价格及产品价格波动对利润影响较大, 受 2021年一季度原材料及销售价格 变动的影响,毛利下滑,导致微亏。

(三)其他因素及分析

1、管理费用因素

公司近三年一期管理费费用支出分别为 4,101.14 万元、3,878.37 万元、5,462.00 万元、1,419.94 万元, 2020 年至 2021 年一季度管理费用大幅增加, 主要是 2020 年 11月起嘉悦新能源纳入合并范围所致。

2、计提资产减值准备因素

公司近三年一期计提资产减值准备分别为 368.96 万元、134.53 万元, 6.062.64 万元、51.74 万元; 2020 年计提大额资产减值准备, 对利润影响较大。其中: 计提 长期股权投资减值准备 5.040.66 万元, 计提固定资产减值准备 1,021.98 万元。 2020年计提长期资产减值准备的具体情况如下:

(1) 长期股权投资减值准备

由于国家机构改革,联营公司北京华数康参与共建的医保基金风险防控大数 据平台建设及应用项目由人力资源和社会保障部转移至国家医保局, 国家医保局 成立初期系统尚未健全,导致北京华数康对政府、商业机构的服务业务从2019年 4月开始逐渐暂停, 经营困难。上述情况显示, 北京华数康的持续经营能力存在 重大不确定, 2020年末公司对北京华数康的长期股权投资全额计提减值准备共计 5,040.66 万元。

联营企业鑫港新能源于 2020年1月收到其股东淄博鑫港燃气有限公司《告知 函》,淄博鑫港燃气有限公司由于政策性原因停产,故鑫港新能源于2020年1月

11日停止生产。2020年6月2日,公司收到鑫港新能源的通知,其已获得淄博市 人民政府国有资产监督管理委员会向其下发的《关于核准淄博鑫港新能源有限公 司进行清算的批复》,并于2020年6月1日召开股东会会议,决议解散公司并成 立清算组,进入清算程序。2020年末,公司结合鑫港新能源公司的资产评估报告 (淄瑞评报字(2020)第047号)和财务状况,2020年末计提长期股权投资减值 准备 584.54 万元。

(2) 固定资产减值准备

公司名下的两处房产山水太和月光一期 68号楼和 54号, 位于青岛市区, 公 司了解到房产所在地区二手房价格存在一定的波动,房产价格下跌,存在减值迹 象。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字(2021)第7号《资产评 估报告》, 经测算, 2020年末计提固定资产减值准备 1.021.98 万元。

(四)太阳能电池片业务同行业可比公司情况

2020年及2021年一季度公司太阳能电池片业务的同行业可比公司毛利率变动 情况如下表所示:

毛利率 ( %)	爱旭股份	通威股份	横店东磁	东方日升	隆基股份
2020年度	14.90	17.09	24.78	13.65	24.62
2021 年一季度	9.71	20.75	22.89	9.44	23.21

由于同行业可比公司一季报未按产品披露毛利率, 为保持可比口径一致, 此 处选择的毛利率为公司整体毛利率。

上述可比公司中通威股份及隆基股份均为全产业链厂商,硅片等上游产品在 营业收入中占比较高, 一季度硅片价格的大幅上涨, 提高了其硅片业务的盈利能 力, 故冲抵了太阳能电池片业务毛利率下降带来的影响。横店东磁及东方日升太 阳能电池片业务对其整体收入贡献占比不高, 除太阳能电池片业务外, 横店东磁 还经营磁性材料、硅片等业务,同时销售的硅片价格大幅上涨能冲抵太阳能电池 片毛利下降对其整体毛利带来的不利影响; 东方日升还经营光伏电池封装胶膜及 组件等业务, 故太阳能电池片业务一季度的不利变化使上述可比公司毛利率受到 影响, 但整体影响较小。可比公司中爱旭股份与公司较为相似, 收入结构中太阳 能电池片业务占比较大,受原材料价格上涨及产品价格下降等因素的影响,2021 年一季度爱旭股份毛利率也存在大幅下滑情况,与公司毛利率变动趋势一致。

20

综上所述,受报告期内收入构成的影响、太阳能电池片业务原材料采购成本 及产品价格波动的影响及计提资产减值损失等其他因素影响, 公司报告期内扣非 归母净利润处于亏损或微利的状态,上述情况及变动趋势是合理的。

四、嘉悦新能源 2020年及各季度经营业绩情况, 2020年各季度经营业绩波动 情况是否与以往年度情况一致,是否与同行业可比公司一致,发行人收购后对其 相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展

(一) 嘉悦新能源 2020年及各季度经营业绩情况, 2020年各季度经营业绩波 动情况是否与以往年度情况一致, 是否与同行业可比公司一致

1、嘉悦新能源 2020年及各季度经营业绩情况

单位: 万元

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	2020年度
营业收入	14.228.14	31.002.92	26,879.74	30,589.57	102,700.36
营业成本	14,663.65	30,769.76	21,478.03	23,713.64	90,625.08
毛利率	$-3.06\%$	0.75%	20.10%	22.48%	11.76%

2、2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致、是否与同行 业可比公司一致

嘉悦新能源于 2019年1月成立, 目前一期高效 PERC 太阳能电池生产项目共 投产10条生产线,其中3条生产线于2019年12月底投产,5条生产线于2020年 5月投产,另外2条生产线(182及以上尺寸)于2021年初投产。公司2019年度 基本处于项目建设期, 因此 2019年度同期没有可比数据。

嘉悦新能源一期项目 8 条生产线 (166 及以下尺寸) 于 2020 年 5 月全部达产, 因此将其2020年下半年经营业绩与同行业可比公司爱旭股份进行比较分析:

单位:	万元

	嘉悦新能源		爱旭股份
项目	三季度	四季度	三季度	四季度
营业收入	26,879.74	30,589.57	256,143.43	340,763.48
营业成本	21,478.03	23,713.64	210,070.87	280,590.75
毛利率	20.10%	22.48%	17.99%	17.66%

$21$

报告期末, 嘉悦新能源太阳能电池片产能为 3GW, 爱旭股份产能为 22GW, 产销规模差异较大导致嘉悦新能源的营业收入显著低于爱旭股份同期金额。嘉悦 新能源 2020 年四季度营业收入较三季度增长 13.80%、毛利率较三季度小幅增长 2.38%, 爱旭股份四季度营业收入较三季度增长 33.04%、毛利率与三季度基本持平。 二者四季度收入均较三季度有所增长,嘉悦新能源营业收入增长较低而毛利率较 高的原因主要为营业收入中的受托加工收入占比较高,而爱旭股份基本为自产自 销模式。

太阳能电池受托加工模式主要是客户提供主要原材料硅片、嘉悦新能源提 供辅料并收取加工费为客户提供太阳能电池加工劳务。太阳能电池的生产成本 包括硅片成本 (约占 65%至 70%) 和非硅成本 (约占 30%至 35%), 在受托加工 模式下, 公司的成本不包括由委托方提供的原材料, 即硅片成本, 故成本占总收 入的比例低,毛利较自产自销模式下偏高。单从自产自销毛利率上看,嘉悦新能 源 2020年第三季度及第四季度自产自销毛利率分别为 14.71%及 13.18%, 略低于可 比公司爱旭股份,主要系爱旭股份为太阳能电池片生产大厂,规模效益明显,单 位固定成本较低; 而嘉悦新能源为 2019年初成立, 成立时间较短, 目前整体产能 较同行可比公司低。

综上所述, 嘉悦新能源 2020年一期项目达产后各季度经营业绩波动情况与以 前年度情况不可比, 与同行业可比公司相比无重大差异。

(二)发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展

根据 2020年重组各方签署的《投资合作协议》, 公司收购嘉悦新能源的交易 完成后,嘉悦新能源的董事会由七名董事组成,其中聆达股份指派四名董事,正 海嘉悦指派三名董事。总经理由少数股东推荐,董事会聘任;财务总监/负责人由 聆达股份推荐,并由董事会聘任。2020年 10月 28日, 嘉悦新能源就本次收购的 股东变更事宜办理完毕工商登记手续。报告期内, 嘉悦新能源的经营管理层和核 心技术人员较为稳定, 没有因本次收购而出现重大变动; 主营业务自成立以来即 为太阳能电池片业务,未发生变动。

2021 年 2 月, 公司与嘉悦新能源小股东合创众联签订股权转让协议, 约定以 1,500万元的价格收购其持有嘉悦新能源的3.75%的股权。

2021 年 6 月,公司与正海嘉悦签订《附条件生效的股权转让协议》,由公司 受让正海嘉悦 26.25%的少数股权, 约定"本协议成立后 5日内, 乙方应当积极配

合甲方全面、平稳接收标的公司的经营管理权限,并修改《金寨嘉悦新能源科技 有限公司章程》中关于股东表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权 的有关规定, 即修改成为乙方不再享有作为标的公司股东所对应的表决权及董事、 监事、高级管理人员委派权和提名权,该等权利全部由甲方享有。标的公司的经 营管理责任自甲方接收后由甲方负责承担。"2021年7月,公司股东大会批准了 与正海嘉悦签订上述《附条件生效的股权转让协议》。

本次股权交易前后,原有高管团队成员舒桦先生离任,其余高管及部门总监 以上管理层均继续留任; 除上述人员变动外, 核心技术人员另有饶海峰、薛涛离 职。公司在保持骨干管理团队稳定的情况下,已于近日按协议及章程约定对嘉悦 新能源的董事及高级管理人员进行了调整。本次调整补充了具备资深行业背景的 高级管理人员 2名, 以及核心技术人员 6名。本次调整前后, 嘉悦新能源的经营 管理层、部门总监以上人员及核心技术人员情况如下:

姓名	岗位	部门	学历	年龄
舒桦	董事长/总裁	管理层	博士	59
沈镭	副总裁	管理层	本科	41
韩家厚	副总裁	管理层	本科	47
吴中瀚	副总裁	管理层	博士	45
王佳军	董事长助理	管理层	博士	31
陈水华	财务总监	财务部	本科	35
吴晓明	采购总监	物资管理部	硕士	43
钱昊	销售总监	销售管理部	本科	36
刘昊	质量总监	品质管理部	本科	45
饶海峰	嘉悦新能源工艺 副总监	嘉悦新能源工艺技术部	本科	31
杨坤	嘉悦新能源设备 副总监	嘉悦新能源设备部	大专	36
李伟	嘉悦新能源高级 经理	嘉悦新能源厂务部	本科	35
蔡琮	嘉悦新能源高级 生产经理	嘉悦新能源生产一车间	本科	34
薛涛	嘉悦新能源品质 管理经理	嘉悦新能源品质管理部	本科	33
苏玉超	嘉悦新能源 IE 副 经理	嘉悦新能源制造部	本科	35

(1) 本次调整前

	(2) 本次调整后

姓名	岗位	部门	学历	年龄
韩家厚	董事长	管理层	本科	47
林志煌	总裁	管理层	本科	55
胡辉	常务副总裁	管理层	硕士	44
吴中瀚	副总裁、首席技术官、 太阳能研究院院长	管理层、研发人员	博士	45
沈镭	销售副总裁	管理层	本科	41
王佳军	董事长助理	管理层	博士	31
陈水华	财务总监	财务部	本科	35
吴晓明	采购总监	物资管理部	硕士	43
钱昊	销售总监	销售管理部	本科	36
刘昊	品质管理高级总监	品质管理部	本科	45
吕涛	嘉悦新能源工艺副总监	嘉悦新能源工艺技术部	硕士	35
杨坤	嘉悦新能源设备部副总 监	嘉悦新能源设备部	大专	37
蔡琮	嘉悦新能源制造部副总 监	嘉悦新能源制造部	本科	34
李伟	嘉悦新能源厂务部副总 临	嘉悦新能源厂务部	本科	36
李伟	嘉悦新能源工艺技术部 主任工程师	嘉悦新能源工艺技术部	本科	34
顾成阳	嘉悦新能源主任工程师	嘉悦新能源工艺技术部	本科	35
姚俊	嘉悦新能源主任工程师	嘉悦新能源工艺技术部	本科	31
杜东方	嘉悦新能源工艺技术部 主任工程师	嘉悦新能源工艺技术部	本科	32
郭统凯	嘉悦新能源设备主任工 程师	嘉悦新能源设备部	本科	34
苏玉超	嘉悦新能源 IE 副经理	嘉悦新能源制造部	本科	35

综上, 公司在 2020年、2021年陆续完成对嘉悦新能源的控股权及全部股权的 收购后,通过委派董事的方式实现了对子公司重大经营决策的控制,但保持了嘉 悦新能源原有的管理、技术团队,以保证其经营的稳定性。与此同时,还通过持 续引进具备资深行业背景的管理和技术人员,以满足公司太阳能电池片业务持续 发展的需要,保证了收购前后嘉悦新能源在业务、管理和技术等各方面的平稳过 渡及运行。

五、量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率 2021 年一季度较 2020 年下降 幅度较大的原因,相关影响因素是否将持续,以及对公司未来生产经营的影响

(一)量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率 2021 年一季度较 2020 年下 降幅度较大的原因

2020年嘉悦新能源并表期间及 2021年一季度, 公司太阳能电池片业务收入、 成本及手利情况如下:

单位: 万元、片

2020年度
模式	收入	销售数量	成本	毛利	毛利率(%)
自产自销	12,729.88	2,610.91	10,867.89	1,861.99	14.63
受托加工	8,393.11	3,847.70	5,100.06	3,293.05	39.24
合计	21,122.99	6,458.61	15,967.95	5,155.04	24.40
		2021年一季度
模式	收入	销售数量	成本	毛利	毛利率(%)
自产自销	18,825.40	4,150.09	18,268.97	556.43	2.96
受托加工	6,150.62	3,840.98	5,682.21	468.41	7.62
合计	24,976.02	7,991.06	23,951.18	1,024.84	4.10

2021年一季度公司太阳能电池片业务毛利率较 2020年下降幅度较大主要受原 材料价格上升、产品价格下降及一季度产能利用率下降三个因素的共同影响。其 中,产能利用率下降导致平摊到单个产品的固定成本上升,从而影响成本。具体 原因如下:

1、原材料价格上涨及电池片价格下降

相关情况详见本题"三/(二)/ 5、太阳能电池片业务/(1)原材料价格上涨"及 "(2)电池片价格下降"。

2、产能利用率下降

2021 年一季度产能利用率受(1)上游硅片供应紧张;(2)一季度为行业传 统淡季,下游终端需求量减少; (3)一季度受农历春节及全厂检修等造成的部 分产线停工等因素的共同影响,较 2020 年大幅下降, 从上年 100%下降至 77%,

25

产能利用率较低导致单位产品分摊的固定成本较高也是 2021 年一季度手利率下降 的原因之一。

3、毛利率变动量化分析

原材料成本因素及产品售价因素对毛利率变动的量化分析如下:

项目	自产自销	受托加工
毛利率差异 (2021年第一季度 -2020年度)	$-11.67%$	$-31.62%$
其中: 售价因素影响	$-6.39%$	$-22.01\%$
成本因素影响	$-5.28\%$	$-9.61%$

其中: 售价因素影响= (本期单位售价-上期单位成本) /本期单位售价-上期毛 利率;成本因素影响=本期毛利率-(本期单位售价-上期单位成本)/本期单位售价。

(二)相关影响因素是否将持续, 以及对公司未来生产经营的影响

太阳能电池片业务一季度存在的不利因素不具有可持续性, 主要原因如下:

1、行业发展方面, 近年来随着光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率 的提高, 光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。从短期趋势来看, 根据 2020 年版《BP 世界能源统计年鉴》, 2019 年全球光伏发电量同比增长 24.25%, 远高于12.55%的风能发电量增速及5.97%的其他可再生能源发电量增速。 同时全球光伏产业规模也在持续扩大, 2019 年全球光伏新增装机规模达到 120GW, 同比增长 13.21%。

2、政策层面, 基于"2030年碳达峰"、"2060年碳中和"的大背景, 在新能源发 展规划目标上调预期之下光伏行业长期成长空间良好,"十四五"期间国内装机高 速增长愈发明确, 根据 CPIA 数据, 预计 2021 年国内装机 66GW, 同比增长 67.3%。

3、原材料价格变动方面,本次原材料上涨主要是受产业上游硅料价格大幅 上涨影响, 光伏产业上下游供需关系不平衡等原因导致。2021年1月以来硅料价 格连续跳涨, 单晶致密料价格从上年末 8.20 万元/吨上涨至 2021 年 3 月 11.70 万元/ 吨, 涨幅达 42%。但从 2020年开始, 上机数控、京运通、通威股份、隆基股份等 公司启动了硅料、硅片等上游产业环节的扩产计划,随着上游新建产能逐渐释放 及硅料涨价向下游传导, 电池片业务毛利率有望回升, 因此该影响因素不具有持 续性, 对公司未来生产经营不会产生重大影响。

4、产品销售价格方面,产品价格下跌主要受行业季节性影响,由于光伏电 站冬季装机需求较少及春节等节假日影响,通常一季度属于相对淡季,电池片供 大于求导致售价降低;该影响因素不具有持续性,对公司未来生产经营不会产生 重大影响。同时, 电池片销售价格变动虽滞后于原材料硅片价格变动, 但两者还 是存在明显的价格联动关系。截至本问询函回复出具日,市场上太阳能电池片各 型号的公开报价也较 3 月末上升较大, 上游原材料涨价的价格传导效应明显。申 池片价格上涨很大程度上能减轻原材料价格上涨带来的不利影响, 166mm 及 182mm 电池片销售价格近期变动情况如下:

	V

期间		型号
	166mm	182mm
2021年3月	0.85	0.90
2021年4月	0.88	0.90
2021年5月	1.05	1.05
2021年6月	1.02	1.03

数据来源: PVInfoLink

5、产能利用率方面, 受行业季节性影响及原材料硅片涨价影响部分产线停 产导致产能利用率下降, 随着旺季来临及上游恢复供需平衡有望改善, 该因素不 具有持续性, 对公司未来生产经营不会产生重大影响。

综上所述,太阳能电池片业务一季度存在的不利因素不具有持续性,对公司 未来生产经营不会产生重大影响。

六、结合同行业可比公司毛利率情况, 说明发行人太阳能电池片业务毛利率 是否处于行业合理水平

公司 2020 年 10 月收购嘉悦新能源 70%股权, 纳入当年合并利润表中的太阳 能电池片业务为嘉悦新能源 11-12 月份财务数据(以下简称并表期)。嘉悦新能 源 2020年5月一期项目完工投产,并表期实现满产满销、生产工艺及人员配置已 趋优化, 接近同行业先进水平, 因此选取同行业可比上市公司同类产品 2020 全年 毛利率进行比较。

2020年及 2021年一季度公司太阳能电池片业务的同行业可比公司毛利率变动 情况如下表所示:

毛利率(%)	爱旭股份	通威股份	横店东磁	东方日升	隆基股份	聆达股份
2020年度	14.90	17.09	24.78	13.65	24.62	22.40
2021年一季度	9.71	20.75	22.89	9.44	23.21	4.10

注1: 公司太阳能电池片业务数据为嘉悦新能源并表期间的财务数据。

由于通威股份、横店东磁、东方日升及降基股份除了太阳能电池片业务外均 存在大量硅片销售、磁性材料等其他业务,故整体毛利率不具有可比性,故选取 各可比公司按行业分类中的太阳能电池片业务的毛利率进行比较,具体情况如下:

毛利率	爱旭股份	通威股份	横店东磁 注 1	东方日升	隆基股份 注 21	聆达股份
2020年	14.85	14.54	20.12	9.11	20.53	22.40
2021年一季度	9.71	未披露	未披露	未披露	未披露	4.10
the contract of the contract of the first top of the first state and the state of the contract of the first of			$\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ , $\mathcal{L}$ ,		$\cdots$

注1: 横店东磁年报按光伏产品口径披露毛利率, 其光伏产品包括括单晶硅片、电池和组件等。 注 2: 隆基股份年报按太阳能电池及组件口径披露毛利率, 其中除太阳能电池业务外还包括光伏组件业务。

2020 年度并表期间,公司太阳能电池片业务毛利率为 24.40%,高于同行业可 比上市公司相同业务毛利率, 主要系业务模式不同所致。公司太阳能电池片业务 主要有两种模式, 一种为自产自销, 另一种为受托加工模式, 在自产自销模式下, 公司毛利为全部销售收入扣除原材料、直接人工、制造费用后的余额;而在受托 加工模式下, 公司的成本不包括由委托方提供的原材料, 故成本占总收入的比例 低,毛利较自产自销模式下偏高。占比较高的受托加工收入拉高了公司太阳能电 池片业务的整体毛利率。而同行业可比上市公司基本为自产自销的销售模式, 故 手利率略低于公司。

同时, 剔除受托加工部分后, 公司太阳能电池片业务自产自销部分毛利率为 14.63%, 与爱旭股份、通威股份较为相似, 略低于横店东磁及降基股份, 主要系: 1、同行业可比上市公司多为太阳能电池片生产大厂,规模效益明显,单位固定 成本较低,供应链议价能力较强;而嘉悦新能源为 2019年初成立,成立时间较短, 目前整体产能较同行可比公司低; 2、横店东磁及隆基股份年报按行业披露毛利 率的统计口径除太阳能电池片外, 还包括硅片、光伏组件等其他业务, 上述统计 口径不一致对毛利率的对比有一定影响。

2021 年一季度, 上述可比公司未在定期报告中按行业或产品披露毛利率信息, 仅披露了整体毛利率。其中爱旭股份由于主营业务主要为太阳能电池片业务,与 公司可比性较强。2021年一季度爱旭股份整体毛利率为 9.71%, 较上期的 14.90%

下降明显, 与公司太阳能电池片业务手利率变动趋势保持一致, 但整体下降幅度 低于公司,主要原因系: 1、爱旭股份为太阳能电池片大厂,其规模效应能有效 摊薄固定成本; 2、大厂具有上下游供应链优势, 其采购和销售价格会比嘉悦新 能源在采购和销售的价格上更有优势; 3、其下游稳定的销售渠道能有效的保证 其产能利用率和产销率。公司子公司嘉悦新能源一季度产能利用率为 77%低于爱 旭股份的95%,产销量较少而单位产品分摊的固定成本较高导致毛利率较低。

综上所述, 公司太阳能电池片业务毛利率处于行业合理水平。

【会计师说明】

(一)核查程序

1、针对非经常性损益,我们执行的核查程序包括:

(1) 检查政府补助相关的依据文件及收款记录;

(2) 检查除政府补助外其他非经常损益项目是否在授权范围内履行了必要 的批准程序, 抽查相关原始凭证, 审核其内容的真实性和依据的充分性, 检查 会计处理是否符合相关规定。

2、针对商誉减值测试,我们执行的核查程序包括:

(1)了解商誉所属资产组的认定,复核商誉减值测试结果的准确性;

(2) 查阅 2020 年及 2021 年公司签订的关于上海易维视股权转让的相关合 同资料;

(3) 查阅 2021 年 2 月 15 日签订的《关于上海易维视科技有限公司之附条 件生效股权转让合同》中对付款期限的约定,并检查相关收款记录。

3、针对报告期公司相关经营情况,我们执行的核查程序包括:

(1) 了解公司报告期内各期收入构成, 并了解公司业务结构变动情况, 各 业务毛利变动情况,并测算其对公司业绩的影响;

(2) 抽查公司各期采购合同及销售合同, 并记录其各期原材料采购价格及 产品销售价格的变动情况;

(3) 查询公开市场对原材料硅片及产品太阳能电池片的报价, 与公司采购 及销售价格进行比较,核查其趋势一致性;

29

(4) 核查嘉悦新能源及同行业可比公司爱旭股份 2020 年各季度收入、成本 及毛利变动情况;

(5) 核查收购嘉悦新能源时签署的《投资合作协议》及 2021 年 6 月拟收购 少数股东股权签订的相关协议及董事会议案;

(6) 查阅《投资合作协议》, 访谈公公司管理层, 了解发行人收购后对其 相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展;

(7) 核查公司对于太阳能电池片业务毛利率 2021 年一季度较 2020 年变动量 化分析的计算过程;

(8) 查询公开市场对原材料硅片及产品太阳能电池片的报价及上游企业的 扩产公告:

(9) 查询同行业可比公司相同业务的毛利率情况, 并与公司毛利率进行比 较;

(10)了解各可比公司业务构成、行业地位及与公司相同业务发展情况的差 异。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、公司上述对非经常性损益是否具有可持续性的判断准确。报告期内,非 经常性损益占公司归母净利润的比重较高,且均不具有可持续性;

2、公司 2019年末及 2020年末对上海易维视商誉减值测试计算过程准确、依 据充分,商誉减值测试符合《企业会计准则第 8号一资产减值》相关规定; 2021 年出售对上海易维视股权的股权转让款均按股权转让合同的约定收回;

3、公司报告期各期业绩变动与其收入结构变动具有较大的相关性,其太阳 能电池片业务销售及采购价格变动趋势与市场公开报价变动趋势一致, 其太阳能 电池片业务毛利率变动趋势与同行业可比上市公司同类业务毛利率变动趋势一致, 公司报告期各期扣非后净利润亏损或微利是合理的;

4、嘉悦新能源一期项目达产后各季度经营业绩波动情况与以前年度情况不 存在可比性,与同行业可比公司相比无重大差异;公司收购嘉悦新能源后对其相

$30$

关业务、人员、技术的整合安排均按《投资合作协议》、《附生效条件的股权转 让协议》进行,主营业务未发生变更,管理、技术团队未发生重大变动;

5、公司对太阳能电池片业务毛利率变动量化分析计算准确, 一季度对毛利 率影响的不利市场环境已逐渐改善,不具有持续性,对公司未来生产经营不会造 成重大不利影响;

6、公司太阳能电池片业务毛利率处于行业合理水平,与同行业可比上市公 司不存在重大不一致。

二、问询函问题 3: 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12 亿元, 其中金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片 (TOPCon) 生产项目拟投入募集资金 9亿元, 3亿元补充流动资金。募投项目总投资 16.93 亿元(其中设备购置费 10.32 亿元), 资金缺口 7.93 亿元, 募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。本次募 投项目资金拟以借款方式投入实施主体嘉悦新能源(公司持股73.5%), 其他股 东不同比例出资。

发行人申报材料显示, 2021 中国预计装机 66GW, 嘉悦新能源规模达 8GW, 其中一期 3GW.本次募投项目新增产能 5GW。发行人预测本次募投项目年平均销 售收入为 364,855.00 万元, 项目达产年毛利率为 12.34%。发行人报告期内的资产 负债率为 38.53%、33.94%、62.48%及 64.88%, 呈持续升高趋势。

(1) 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资是否为资本 性支出, 是否以募集资金投入, 募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度, 补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的有关规定;

$\cdots$

请会计师对问题(1)核查并发表明确意见。

【公司说明】

一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性 支出,是否以募集资金投入,募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度, 补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的有关规定

(一)本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本 性支出, 是否以募集资金投入

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元 (含本数), 在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
	金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电 池片 (TOPCon) 生产项目	169,273.00	90,000.00
	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		199,273.00	120,000.00

其中,金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片 (TOPCon) 生产项目投资总额 169,273.00 万元,,投资明细情况如下:

单位: 万元

序号	投资项目	投资金额 (万元)	募集资金投入 (万元)	是否为资本 性支出
	建筑安装工程费	55,101.00	30,000.00	是
$\overline{2}$	生产工艺设备购置及安装 费(含运杂费等)	103,184.00	60,000.00	是
3	其他工程费用	3,645.00		是
4	基本预备费	4,858.00		否
5	建设期贷款利息	2,485.00		否
合计		169,273.00	90,000.00

投资明细构成、测算依据及合理性情况如下:

1、建筑安装工程费

本募投项目的建筑安装工程费用包括电池片车间、废水站、动力站、CDS 输送站、大宗气体站、35KVA 电站、特气站、研发楼、倒班楼、非机动车棚及办 公楼的建筑工程费用,具体明细情况如下:

工程名称	建筑面积(m2)	建筑单价 (元)	安装单价 (元)	总价(万元)
电池片车间	44,244	1,350	5,500	30,307
废水站	2,420	6,000	4,000	2,420
动力站	5,120	2,100	20,000	11,315
CDS 输送站	836	1,800	2,000	318
大宗气体站	928	1.000	100	102

工程名称	建筑面积(m2)	建筑单价 (元)	安装单价(元)	总价(万元)
35KVA 电站	800	4,000	12,000	1,280
特气站	360	4,000	400	158
研发楼	15,552	1,800	1,000	4,355
倒班楼B	7,070	1,800	1,000	1,980
非机动车棚	578	1,800	1,000	162
办公楼	8,196	1,800	1,500	2,705
合计				55,101

以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得报 价的信息进行估算。

2、生产工艺设备购置及安装费

本募投项目的生产工艺设备购置及安装费包括太阳能电池车间生产设备、 工装夹具及工业自动化系统等,具体明细情况如下:

序号	设备名称	数量	单价	合价
		(台/套)	(万元)	(万元)
	车间生产设备
1	IV&EL 测试仪	27	90.31	2,438
$\overline{2}$	IR相机系统	4	18.81	75
3	激光开模设备	12	169.00	2,028
$\overline{4}$	激光掺杂设备	13	210.00	2,730
5	外观检测设备	26	5.00	130
6	背钝化尾气处理设备	16	60.00	960
7	太阳电池体缺陷钝化设备	12	98.00	1,176
8	管式背钝化设备	16	843.21	13,491
$\overline{9}$	丝网印刷&烧结炉设备	12	1,300.00	15,600
10	离线测试机自动化(双轨)	1	280.00	280
11	离线测试机自动化(单轨)	1	140.00	140
12	印刷缺陷检测设备	48	5.00	240
13	颜色分选检测设备	27	12.00	324
14	石英舟插片机 (含在线测方阻检测一拖二)	11	122.42	1,347
15	在线(前)氧化石英舟装卸片机	11	90.50	996
16	在线(后)氧化石英舟装卸片机	14	90.50	1,267
17	管式氧化铝自动化(一拖二背膜)	16	145.00	2,320
18	管式镀膜自动化(一拖一正膜)	23	98.50	2,266

		数量	单价	合价
序号	设备名称	(台/套)	(万元)	(万元)
19	电池隐裂检测设备	46	14.00	644
20	单晶槽式制绒上下料机	10	83.50	835
21	链式去 PSG 上料机+槽式碱抛下料机	10	46.50	465
22	管式扩散氧化退火炉(5管、低压扩散)	22	205.00	4,510
23	管式扩散氧化退火炉(5管、退火炉前)	11	160.00	1,760
24	管式扩散氧化退火炉(5管、退火炉后)	14	160.00	2,240
25	管式等离子体淀积炉(5管、正镀膜)	3	356.00	1,068
26	管式等离子体淀积炉(5管、正镀膜)	22	365.00	8,030
27	全自动硅片下料机(含吊篮)	10	55.00	550
28	单晶槽式制绒设备	10	350.00	3,500
29	链式单面去 PSG 设备	10	95.00	950
30	槽式碱抛光清洗设备	10	265.00	2,650
31	TOPCON 设备	12	1,500.00	18,000
32	检测设备(工艺&质量)	1	1,500.00	1,500
33	石墨舟清洗机	4	73.00	292
34	石英管清洗机	3	10.00	30
35	离线测试自动化	4	135.00	540
36	返工片清洗机	1	156.00	156
37	返工片上料机	1	19.00	19
38	用友智能化系统二期	1	60.00	60
39	检测设备-工艺	1	100.00	100
40	拉力机-质量	1	4.00	$\overline{4}$
41	OGP 二次元-质量	1	29.00	30
42	化学品金属元素测试仪-质量	1	75.00	75
43	离线 EL 测试机-质量		14.00	14
44	硅片分选机(改造)-质量	1	70.00	70
合计				95,899
二、	工装夹具
1	182 干式花篮	4,284	0.04	150
$\overline{c}$	182 湿式花篮	5,196	0.12	624
3	182 背 PE 石墨舟	135	2.40	324
4	182 正 PE 石墨舟	66	2.40	158
5	PP密闭小车	350	0.24	85
6	敞开式小车	350	0.25	86
7	落地工作台	236	0.07	17

序号	设备名称	数量	单价	合价
		(台/套)	(万元)	(万元)
8	182 干式花篮	686	0.04	24
9	182 湿式花篮	968	0.12	116
10	182 背 PE 石墨舟	20	2.40	48
11	182 正 PE 石墨舟	9	2.40	22
12	PP密闭小车	106	0.24	26
13	敞开式小车	27	0.25	$\overline{7}$
合计				1,686
三、工业自动化系统
1	MES 系统	1	200.00	200
$\overline{2}$	无人自动智能生产线 1 (AGV)	1	1,400.00	1,400
3	无人自动智能生产线2 (AGV)	1	4,000.00	4,000
合计				5,600
总计				103,184

设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算。

3、其他工程费用

其他工程费用包括征地费、前期咨询费、勘察费、设计费、建设单位管理 费、工程监理费、工程招标代理服务费、环评安评费用等,具体明细情况如下:

费用项目	金额(万元)
征地费	1,894
前期咨询费	100
勘察费	100
设计费	140
建设单位管理费	320
工程监理费	380
工程招标代理服务费	350
环境评价费	24
安全评价费	6
职业卫生评价费	20
节能评估费	5
施工图审查费	20
工程量清单编制及审查	6

费用项目	金额(万元)
出国人员考察培训费	5
办公家具及生活用具费	135
联合试运行费	140
合计	3,645

其他工程费用均参照目前市场上类似项目的相关报价估算。

4、预备费

预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用,本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的 3%计提, 估算为 4,858 万元。

5、建设期贷款利息

建设期贷款利息按建设期内平均 6个月的借款期限向当地政府及银行共计 拆借 10 亿元进行测算。当地政府借款利息按同期 LPR 上浮 10%进行测算, 银行 借款按公司与银行的借款的历史利率进行测算。

(二)募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度

1、募集资金预计使用进度

单位: 万元

序	投资项目	投资金额	募集资	项目整体预计投入金额			募集资金预计投入金额
븅			金投入	T1	T 2	T 3	T 1	T2	T 3
	建筑安装工程费	55,101	30,000	7,979	13,000	34,121			30,000
$\overline{2}$	生产工艺设备购 置及安装费(含 运杂费等)	103.184	60,000			103,184			60,000
3	其他工程费用	3,645		2,513	333	800
4	基本预备费	4,858				4,858
5	建设期贷款利息	2.485		621	621	1.243
合计		169.273	90,000	11.113	13.954	144.206			90,000

注: 表中 "T1、T2、T3"分别是指建设期第1-3月、第4-6月、第7-9月

2、截至目前的投资进度

截至止本问询函回复出具日, 二期项目正在施工, 进度情况如下:

十建专业: 主厂房已完成钢结构钢梁安装工程, 废水站及动力站均完成主 体工程,其他配套单体正在进行墙体砌筑、粉刷等施工;电池车间、西边辅房、 倒班楼已经陆续建成。

机电专业: 施工单位已完成临建搭设等工作, 技术管理人员已到现场, 并 进行相关设备技术对接及采购等工作;

专业分包: 35kV 变电站已完成安装并已完成, 废水、纯水及空分系统均已 进场, 废水开始进行管道安装, 纯水设备安装正在进行, 空分后备系统已完成, 其余设备待发货。

目前公司二期厂房已经封顶,机电工程和设备已经支付定金,设备陆续到 厂开始安装,已投资总金额为 1.81 亿元,项目与原定施工进度不存在重大滞后 情况。

(三)补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》的有关规定

本次募投项目中补充流动资金为 30.000.00 万元, 占募集资金总额的 25.00%, 未超过 30%。金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片 (TOPCon) 生产项目中预 备费及建设期利息等非资本性支出均未包含在本次募集资金总额中, 符合《发 行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

【会计师说明】

(一)核查程序

我们实施的核查程序包括:

(1) 查阅本次募投项目可行性研究报告, 了解募投项目投资内容及投资构 成,了解各项投资是否运用募集资金;

(2) 查阅募投项目的设备购置清单, 了解设备购置情况和金额;

(3) 现场查看了募投项目的实际建设进度, 并查看了与募投项目相关的采 购合同;

(4) 计算本次募集资金用于补充流动资金并偿还银行贷款的比例是否超过 募集资金总额的 30%, 确定其符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》。

(二)核查意见

经核查,我们认为,本次募投项目投资数额的测算依据是充分的,测算过程 具有合理性;各项投资属于资本性支出,属于募集资金投入;募集资金的预计使 用进度与截至目前的投资进度,不存在明显滞后,本次募集资金补充流动资金比 例符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关 规定。

本说明仅向深圳证券交易所报送及披露使用,不得用于任何其他目的。