Lingda Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 27, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-083

聆达集团股份有限公司

关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司(简称：公司、本公司)第五届董事会第三次会议于2020年9 月25日召开，会议决定于2020年10月23日下午15:15召开公司2020年第四次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法及合规性：公司第五届董事会第三次会议同意召开本次股东

• 大会，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2020年10月23日 下午15:15

（2）网络投票时间：2020年10月23日。其中，通过深圳证券交易所（简称：深 交所）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月23日上午9:15至9:25，9:30至 11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020 年10月23日9:15至15:00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

• 6、股权登记日：2020年10月16日

• 7、出席对象：

• （1）截至股权登记日2020年10月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

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公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权按本通知公布的方式参加本 次会议并行使表决权，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司的股东（授权委托书格式附后）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：厦门牡丹国际大酒店5楼会议室（具体地址：厦门市莲前

• 西路568号）。

二、本次股东大会审议事项

• 1、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

• 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

• 3、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 4、《关于公司本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十

• 三条规定的重组上市的议案》

• 5、《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定 > 第四条规定的议案》

• 6、《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一

• 条规定的议案》

• 7、《关于签署 < 附条件生效的股权收购协议 > 及 < 投资合作协议 > 的议案》

• 8、《关于 < 聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议

案》

• 9、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告

• 的议案》

• 10、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关

• 性及评估定价公允性的议案》

• 11、 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

• 12、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

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的有效性的议案》

13、 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形的议案》

14、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

15、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》

16、 《关于续聘审计机构的议案》

17、 《关于终止超募资金投资项目的议案》

其中，上述议案 2 需逐项表决。上述议案 1 至议案 16 已经公司第五届董事会第 三次会议审议通过，议案 17 已经公司第五届董事会第一次会议审议通过；议案 1 至 议案 14 同时经公司第五届监事会第三次会议审议通过。

上述议案 1 至议案 15 均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、本次股东大会提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重 组的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	交易方式、交易对方及标的资产	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	转让价款的支付	√

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2.04	资产交付	√
2.05	过渡期损益的归属	√
2.06	违约责任条款	√
2.07	后续收购安排及先决条件	√
2.08	对外担保事项	√
2.09	本次交易的决议有效期	√
3.00	关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的 议案	√
4.00	关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案	√
6.00	关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的议案	√
7.00	关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投 资合作协议>的议案	√
8.00	关于<聆达集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）>及其摘要的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考 审阅报告及资产评估报告的议案	√
10.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案	√
11.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案	√
12.00	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
13.00	关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形的议案	√
14.00	关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关	√

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	标准的说明的议案
15.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案	√
16.00	关于续聘审计机构的议案	√
17.00	关于终止超募资金投资项目的议案	√

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2020年10月21日上午7:30-11:30，下午13:00-16:00；

• 2、登记地点：聆达集团股份有限公司证券部（具体地址：大连高新园区火炬路

• 32A号B座20层）。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代 表证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件3）、 法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。出席人员应当携带上述文件 的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡 办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记 表》（附件2），以便登记确认。传真或信件请于2020年10月21日16:00前送达公司证 券部，以便登记确认。

（4）公司不接受股东电话方式登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。 五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票具体操作流程见附件1。 六、其他事项

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1、联系方式

联系人： 刘琦 任丽伟

联系地址：聆达集团股份有限公司证券部（具体地址：大连高新园区火炬路32A

号B座20层）

联系电话：0411-84732571 传 真：0411-84732571

• 2、本次股东大会现场参会人员食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

• 1、《聆达集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》

• 2、《聆达集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

• 3、《聆达集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会 2020年9月25日

附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

• 2、《股东参会登记表》

• 3、《授权委托书》

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350125

• 2、投票简称：聆达投票

• 3、填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具 体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总 议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总 议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月23日上午9:15，结束时间为2020 年10月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

聆达集团股份有限公司

2020年第四次临时股东大会

股东参会登记表

股东姓名		身份证号码 （营业执照号码）
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注

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年 月 日

附件3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席聆达集团股份有限 公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以投票方式代为 行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行 使表决权。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的 议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	交易方式、交易对方及标的资产	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	转让价款的支付	√
2.04	资产交付	√
2.05	过渡期损益的归属	√
2.06	违约责任条款	√
2.07	后续收购安排及先决条件	√
2.08	对外担保事项	√
2.09	本次交易的决议有效期	√
3.00	关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案	√
5.00	关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√

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6.00	关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案	√
7.00	关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投资合 作协议>的议案	√
8.00	关于<聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅 报告及资产评估报告的议案	√
10.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√
11.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案	√
12.00	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案	√
13.00	关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形的议案	√
14.00	关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说 明的议案	√
15.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产重组相关事宜的议案	√
16.00	关于续聘审计机构的议案	√
17.00	关于终止超募资金投资项目的议案	√

注： 请将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股性质： 持股数量： 受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

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