Lingda Group Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2020

Sep 27, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-093

聆达集团股份有限公司董事会

关于签署《附条件生效的股权收购协议》及《投资合作协议》的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：上市公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金 寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正海嘉悦）持有的金寨嘉悦新能源科 技有限公司（简称：嘉悦新能源）70%的股权（简称：本次交易）。

2020 年 9 月 25 日，聆达股份与正海嘉悦签订了《附条件生效的股权收购协议》 （简称：《股权收购协议》），就本次交易涉及的标的股权、标的股权的作价及支付、 标的股权的交割、过渡期损益归属、或有负债处理、后续公司治理和人员安排、违 约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。2020 年 9 月 25 日，聆达股 份与正海嘉悦及其合伙人安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有 限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司签订 《投资合作协议》，就本次交易涉及的合作背景、后续收购安排及先决条件、公司后 续经营管理、公司治理结构安排、违约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了 明确约定。相关协议主要内容公告如下：

一、《附条件生效的股权收购协议》的主要内容

《附条件生效的股权收购协议》的签订主体包括上市公司聆达股份和交易对方正 海嘉悦，其中甲方为聆达股份，乙方为正海嘉悦。

（一）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为嘉悦新能源 70%的股权。本次交易中，众华资产评估采 用资产基础法及收益法对嘉悦新能源的股东权益的市场价值进行了评估，并选用资 产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据众华资产评估出具的[2020]第 175 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30

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日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为 39,118.25 万元。根据致同会 计师出具的致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，嘉悦新能源经审计的净资产为 37,056.50 万元。经交易双方协商一致，本次交易 的标的资产作价 28,700.00 万元。本次交易价格较标的公司 70%股权对应的评估权益 价值溢价 1,317.23 万元，溢价率 4.81%。

（二）支付方式

本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：

1、聆达股份于 2020 年 8 月 26 日向正海嘉悦支付定金 4,000 万元，在本协议生效 后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。正海嘉悦将其持有的标的公司 20%的 股权质押给聆达股份，并已于 2020 年 8 月 25 日办妥股权质押登记手续。

2、在标的股权交割完毕之日起 10 个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正 海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币 24,700 万元。

3、正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款人民币 28,000 万元。

（三）资产交付或过户的时间安排

本次交易的资产交付时间安排如下：

1、本协议生效后 10 个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部过户至甲方 名下，并完成工商变更登记。

2、标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权 的权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。 （四）交易标的过渡期损益的归属

1、标的公司在过渡期（“过渡期”指 2020 年 6 月 30 日至 70%股权全部过户至 聆达股份名下并完成工商变更之日期间）内产生的盈利由交割日后的全体股东按出资 比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由交割日前的股东按出资比例承担，乙 方应当促使其合伙人（“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）同意就 原股东履行亏损承担义务（如有）承担不可撤销地连带保证责任，并在标的股权交割 审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向标的公司补足。

2、在交割日后 30 日内，甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的 审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割审计基准日

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期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。 （五）或有负债事项

1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的乙方及/或标的公司未事先 书面披露的标的公司负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付未付的 职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三 方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前 行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生 的担保责任（统称“或有负债”），在标的公司承担后，乙方同意给予赔偿，并同意 促使成其合伙人（“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）对该等赔偿 义务承担不可撤销地连带保证担保。

2、本协议前款约定的或有负债触发（即标的公司因此面临权利人追索或被政府 部门处罚）时，甲方应当促成标的公司书面通知乙方及/或其合伙人，如果乙方及/或 其合伙人要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促成标的公司给予必要的协 助，无论乙方及/或其合伙人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或 有负债并导致损失，乙方及/或其合伙人均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方及/或 其合伙人赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归实际付款 人（乙方及/或其合伙人）享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方将促成标 的公司给予必要的协助。

3、乙方及/或其合伙人应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以 现金方式向标的公司履行赔偿责任。

（六）本次交易完成后的公司治理和人员安排

1、本协议生效后，标的公司股东会将重新制定公司章程，公司章程应当规定标 的公司全体股东按其出资比例依法享有股东权利、承担义务。股东会为标的公司最 高权力机关，对标的公司一切重大事务作出决定，具体由新《公司章程》规定。

2、重新制定的公司章程应当规定，董事会由七名董事组成，其中甲方指派四名 董事，乙方指派三名董事。公司财务总监/负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

3、各方同意，在重新制定的公司章程中规定，标的公司设监事会，由三名监事 组成，甲方委派二名监事，乙方委派一名监事，由股东会选聘和解聘。

4、本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司，甲方有权按照标的公

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司当时有效的公司章程委派董事、监事，并推荐高级管理人员。本次交易前后，标 的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合 同，除甲方委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安 排问题，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后成立，除陈述、承诺及保证条款、违约责任条款和保密条 款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和本协议有关议案；

2、乙方就其向甲方转让标的股权事宜已获得了其执行事务合伙人及合伙人会议 及有关政府部门必要、有效的批准；

3、标的公司就本次股权转让事宜召开股东会会议，共青城合创众联投资中心 （有限合伙）同意放弃同等条件下的优先受让权；

4、深圳证券交易所对本次交易无异议。

（八）合同相关方的保证及承诺

1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手 续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行 政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署 的合同约定。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和 有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事 实及法律障碍。

（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有 关部门办理现金支付购买标的股权的审批或变更手续，并在深圳证券交易所批准本 次交易事宜后按本协议约定实施本次交易。

（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披 露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息 外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力

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产生重大不利变化的情形。

（6）本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队依法履职，不会要求 经营管理团队实施违法违规行为。标的公司经营管团队应本着合法、合规、自律的 宗旨经营标的公司，确保股东利益的最大化实现。

（7）甲方承诺，在本协议签署后，标的公司将按照上市公司子公司的各项要求 规范运营及管理。

2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，签署本协议已履行必要的内部批 准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法 律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁 决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、 完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的 违法事实及法律障碍。

（4）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，历史沿革合法合 规，不会被第三方提起索赔主张，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终 止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更 均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其 经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产（包括 动产、不动产及无形资产等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、 使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的情形外，不存在司法 查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不 存在对外担保的情形。

（5）标的公司主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形 资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述状况应 当持续至交割日），同时保证不会因交割日前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部 门处罚，或被第三方索赔，否则乙方自愿承担该等责任。

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（6）乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占 有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托 持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负 担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标 的股权所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标 的股权的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收、扣押或 拍卖，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷。

（7）自交易基准日至交割日期间，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增 资、股权转让或其他方式引入其他投资者，且标的股权不会发生重大不利变化。

（8）非经甲方事先书面同意，标的公司不会实施任何重大资产的购买、出售或 置换行为，不会作出任何形式的对外担保或重大承诺，不会启动或实施任何形式的 员工/管理层激励计划，或签署类似的其他重大合同（本款项下的“重大”是指潜在交易 金额超过标的公司截至交易基准日经审计净资产的 10%）；如确需实施上述重大行 为，乙方应确保标的公司将在有关行为实施前 10 日通知甲方，并取得甲方书面同 意，且保证有关交易真实、合法、公允。

（9）对于交易基准日前存续的以及交易基准日后发生的乙方对标的公司的股东 借款债权，除非标的公司主动要求提前清偿，否则乙方保证其在交割日后在有关当 事方另行签署的《借款协议》、《债权债务确认协议》等法律文件约定的借款期限到 期前不会到期，乙方及/或其合伙人或该等债权的继受人不会就该等债权提出加速到 期、加速清偿或提前收回的主张。

（10）乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已 向甲方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且相关所有文 件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假记 载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议 签署或履行的信息。

（11）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有 关部门办理批准或登记手续，并在深圳证券交易所批准后实施进行本次交易。

（12）乙方承诺，其将促使其合伙人为本协议项下乙方义务的履行提供不可撤销 地连带保证担保。

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（13）乙方承诺，在本协议签署后至过渡期结束前，标的公司将严格按照上市公 司子公司的各项要求进行规范运营及管理。

（九）违约责任条款

1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担 全部违约责任及赔偿责任。

2、深圳证券交易所对本次交易无异议后，乙方及其合伙人之任何一方违反本协 议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求补偿甲方因此遭受的一切 损失，包括但不限于双倍返还定金等；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整 实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿乙方因此遭受的一切损失。

二、《投资合作协议》的主要内容

《投资合作协议》的签订主体包括聆达股份（甲方）和交易对方正海嘉悦（乙方） 及其全部合伙人安徽金园资产运营管理有限公司（丙方一）、共青城三创投资中心（有 限合伙）（丙方二）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）（丙方三）、上海正海 资产管理有限公司（丙方四）。

（一）合同生效时间

本协议经各方签署后成立，自甲方、乙方签署的《股权收购协议》生效（即所附 条件全部满足）后生效。

（二）合同背景

甲方拟与乙方签订《附条件生效的股权收购协议》，收购乙方持有的标的公司 70%的股权，从而成为标的公司的控股股东。

丙方一拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或者通过与乙方签订 《债权转让协议》方式，获得对标的公司的 5 亿元债权，从而成为标的公司的重要债 权人，且甲方同意为保障该等债权的履行提供保证担保，各方同意促成标的公司以 其拥有的资产为该等债权的履行提供抵质押担保。

丙方二、丙方三、丙方四拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或 者通过与乙方签订《股权转让协议》方式，获得乙方持有的标的公司 26.25%的股权（标 的公司剩余 3.75%股权已由丙方三在本协议签署前受让），从而成为标的公司的少数 股东。

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（二）后续收购安排及先决条件

1、在以下条件均得到满足后，甲方有权利以 3200 万元的价格，进一步收购少数 股东持有的标的公司 4%的股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东亦有 权利以 3200 万元的价格，向甲方出售标的公司 4%的股权。少数股东的具体出售比例 按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的 优先受让权：

（1）本协议经当事方妥为签署；

（2）甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约履行完毕（经双方同意豁免 的义务除外）；

（3）标的公司 2021 年上半年经审计的扣除非经常性损益净利润（“扣非净利润”） 达到或超过 6500 万元；

（4）买卖双方就甲方进一步收购标的公司 4%股权事宜签署具有核心交易条款 （包括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。

2、在以下条件均得到满足后，甲方有义务进一步收购少数股东届时持有的标的 公司少数股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东有义务向甲方出售其 届时持有的标的公司少数股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自 持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：

（1）本协议经当事方妥为签署；

（2）甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约完成股权转让（经双方同意 豁免的义务除外）；

（3）甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等监管机构批准甲方关于发行股 份购买资产（指标的公司不超过 30%的股权）的有关议案；

（4）标的公司预计 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达到 或超过 2.5 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目，三期项 目独立核算），且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺；

（5）买卖双方就甲方进一步收购标的公司少数股权事宜签署具有核心交易条款 （包括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。

3、若本协议第 2 款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲方） 发行股份购买资产（即股份支付）的方式实施，则收购价格按照 10 倍市盈率计算（收

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购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3×10×实际收购的股权比例×100%）。

4、若本协议第 2 款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲方） 发行股份购买资产与现金支付相结合（即股份支付 87.5%+现金支付 12.5%）的方式实 施，收购价格按照 8.5 倍市盈率计算（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3 ×8.5×收购的股权比例×100%）。

5、若甲方关于发行股份购买资产（指标的公司不超过 30%的股权）的有关议案 未能于 2021 年内获得有效批准（包括甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等机 构批准），但标的公司 2021 年下半年（即 2021 年三季度、四季度）经审计扣非净利 润达到或超过 13500 万元的，则甲方有义务以 3200 万元的价格，进一步收购少数股 东持有的标的公司 4%的股权；对应地，少数股东亦有义务以 3200 万元的价格，向甲 方出售标的公司 4%的股权。少数股东的具体出售比例按出售时其各自持股比例确 定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权。

6、各方同意，若出现（1）因甲方的原因导致不符合证券监管部门增发股份的法 定条件或（2）甲方未向证券监管部门提出增发股份的请求或（3）甲方向证券监管部 门提出增发请求后被证券监管部门否决且甲方怠于再次申请的，但：

（1）标的公司已实现 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达 到或超过 2.5 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目），甲 方应以现金方式以 5 倍市盈率收购少数少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期 间经审计扣非净利润总额÷3×5×实际收购的股权比例×100%）；

（2）标的公司已实现 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达 到或超过 2 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目），甲方 应以现金方式以 4 倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审 计扣非净利润总额÷3×4×实际收购的股权比例×100%）；

（3）标的公司已实现 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达 到或超过 1.5 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目），甲 方应以现金方式以 3 倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经 审计扣非净利润总额÷3×3×实际收购的股权比例 x100%）。

7、本协议签署后，各方将确保标的公司将继续发展目前经营的太阳能光伏电池 制造业务；并在法律、法规、标的公司章程及甲方允许的范围内开拓新业务。

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8、甲方及乙方签署的《股权收购协议》项下投资款中的 28,000 万元将以借款方 式借给标的公司使用，借款期限等具体条款由有关当事方另行签署的《借款协议》约 定，借款资金将专用于扩大标的公司的生产经营规模，补充标的公司的流动性资 金、优化财务结构，不得挪作他用。

9、根据标的公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可并经标的公司股东 会同意的情况下，标的公司可以根据相关法律文件的规定，采取各种方式筹措发展 资金。

（四）后续经营管理

1、标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的合计数超过 7.5 亿元 的，则超额部分的 55%（总额不超过证券监管部门规定的上限）由标的公司以现金方 式于 2024 年内奖励给管理团队。

2、在甲方进一步收购少数股东届时持有的标的公司少数股权未实施之前，不稀 释少数股东持有标的公司股权比例。。

3、标的公司应当参照证券监管部门关于上市公司现金分红相关规定执行。 （五）公司治理结构安排

1、甲方及乙方签署的《股权收购协议》生效后，各方同意重新制定标的公司的 公司章程，公司章程应当规定标的公司全体股东按其出资比例依法享有股东权利、 承担义务。

2、股东会为标的公司最高权力机关，对标的公司一切重大事务作出决定，具体 由新的《公司章程》规定。

3、在重新制定的公司章程中规定，标的公司董事会和高级管理人员安排如下： 董事会由七名董事组成，其中甲方指派四名董事，少数股东指派三名董事。公司总 经理由少数股东推荐，董事会聘任；财务总监/负责人由甲方推荐，由董事会聘任。

由公司总经理提名高级管理人员并经董事会聘任后组成完成标的公司利润对赌 目标的核心管理团队，公司总经理拥有《公司法》赋予的对标的公司经营决策管理 权。

4、在重新制定的公司章程中规定，标的公司设监事会，由三名监事组成，甲方 委派二名监事，少数股东委派一名监事由股东会选聘和解聘。 （六）相关陈述与保证

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乙方、丙方对以下事项作出陈述与保证：

1、对于 2020 年 6 月 30 日以前存续的以及该日后发生的乙方、丙方对标的公司 的借款债权，除非标的公司主动要求提前清偿，否则乙方、丙方保证其在交割日后 在有关当事方另行签署的《借款协议》、《债权债务确认协议》等法律文件约定的借 款期限届满前不会到期，乙方、丙方或该等债权的继受人不会就该等债权提出加速 到期、加速清偿或提前收回的主张。

2、乙方收到甲方支付的股权转让款项后，应将其取得的交易对价中的 28,000 万 元作为借款出借给标的公司，供标的公司运营管理之用。

3、本协议生效后，标的公司核心管理层将保持相对稳定状态，不会因《股权收 购协议》及本协议的签署和履行而引致标的公司核心管理层出现市场和监管关注的重 大不利变化。

4、丙方（特别是丙方一）应积极与相关政府部门沟通协调，为标的公司合法、 有效利用公共资源提供全方位、一站式服务，以保障标的公司能够持续、稳定地享 有包括但不限于高新技术企业认定、税收优惠、财政补贴、人才引进、项目立项、 建设规划、环评、消防验收等方面的高效服务。

除非本协议另有约定，乙方、丙方将承担由于违反上述陈述和保证而产生的相 应责任。

（七）违约责任条款

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全 履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全 部违约责任及赔偿责任。

特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2020 年 9 月 25 日

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