Lingda Group Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Mar 8, 2021

聆达集团股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

聆达集团股份有限公司全体股东：

2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履 行监督职责，对本年度内公司相关方面进行了监督审查，并发表了必要的核查意 见。现将 2020 年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会运作情况

2020 年度，公司监事会共召开了八次会议，会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，基本情况如 下：

（一）2020 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》；

（二）2020 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 如下议案：

1.《2019 年度监事会工作报告》

• 2.《2019 年度财务决算报告》

• 3.《2019 年度利润分配预案》

• 4.《2019 年度内部控制评价报告》

• 5.《关于会计政策变更的议案》

• 6.《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 7.《2019 年年度报告及摘要》

• 8.《2020 年第一季度报告》

（三）2020 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于监事会提前换届暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（四）2020 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了 《选举公司第五届监事会主席的议案》。

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• （五）2020 年 8 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了

• 如下议案：

  • 1.《2020 年半年度报告全文及摘要》

  • 2.《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （六）2020 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了

• 如下议案：

  • 1.《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

2.《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

• 3.《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

4.《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》

5.《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

6.《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

7.《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投资合作协议>的议案》

8.《关于<聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案》

9.《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报 告的议案》

10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》

11.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议 案》

12.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

13.《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形的议案》

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14.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

• （七）2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过

• 了《2020 年第三季度报告》。

• （八）2020 年 12 月 21 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过

• 了如下议案：

1. 《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要

的议案》

1. 《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

2. 《拟变更监事的议案》

3. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

4. 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》

5. 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

6. 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》

7. 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

1. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

2. 《关于 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及填补措施和相关主体承诺的议案》

1. 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》

2. 《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

3. 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

4. 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2020 年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人 员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效， 内部控制制度健全完善，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法

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律法规及《公司章程》的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照 有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。

（二）检查公司财务情况

公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的 情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报告出具了 标准无保留意见的《审计报告》，客观真实地反映了公司的经营成果和财务状况。 （三）公司募集资金使用和管理情况

2020 年度，公司未变更募集资金投向和用途，超募资金的使用计划履行了 必要的审批程序，符合有关规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

（四）公司收购、出售资产情况

公司于 2020 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资 产重组方案的议案》等 15 个关于公司重大资产重组的议案。公司使用超募资金 及自有资金合计 28,700 万元（其中 2 亿元使用募集资金支付）收购金寨正海嘉 悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司 70%股权，本 次交易完成后，聆达股份成为嘉悦新能源的控股股东。上述议案已经公司于 2020 年 10 月 27 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

本次收购资产事项公司履行了必要的审批程序，保荐机构和独立董事均发表 了同意的意见，符合公司的实际需求和战略规划，不构成关联交易，不存在损害公司 和股东利益的情形。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况 2020 年度，公司未发生股权、资产置换情况。 2020 年度，公司不存在违规对外担保的情形。

（六）公司关联交易情况

公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关 于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司拟向特定对象发行 不超过 79,649,998 股（含本数）股票。公司实际控制人王正育先生或其控制的主 体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生 实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%）。当日，公司与王正育先生签订

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了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 相关规定，王正育先生或其控制的主体为公司关联方，因此王正育先生或其控制 的主体认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次关联交易尚需 获得公司股东大会审议通过，通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管 理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

公司本次向特定对象发行股票事项，对公司长期发展和战略布局具有积极影 响，且履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

（七）对内部控制评价报告的意见

通过对公司 2020 年度内部控制评价报告的认真审阅以及对公司内部控制制 度的建设与运作情况进行仔细审核，监事会认为：公司已建立并健全内部控制制 度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2020 年度内部控制评价 报告，能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内 部控制评价报告没有异议。

聆达集团股份有限公司

监事会

2021 年 3 月 9 日

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